证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-072
昇兴集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 7 月 17 日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对昇兴集团股份有限公司 2019
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 424 号）（以下简称《问询
函》）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即就问询事项进行认真自
查、核实。公司董事会对问询函关注事项进行了书面说明回复，现将回复公告如
下（如无特定说明，以下人民币单元为万元）：
关注事项 1、截至 2019 年末及 2020 年一季度末，你公司现金及现金等价物
余额分别为 1.49 亿元、0.8 亿元，流动负债余额分别为 22.77 亿元、17.78 亿元。
同时，你公司固定资产、无形资产、在建工程存在较大比例受限用于抵押贷款的
情形。请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司
是否存在短期偿债风险。
回复：
一、货币资金及流动性分析
公司 2019 年末及 2020 年一季度末公司货币资金、现金及现金等价物的明细
如下：
货币资金 2019.12.31 2020.03.31
库存现金 9.27 2.58
1
银行存款 14,969.51 8,028.22
其他货币资金 15,056.79 8,977.76
合计 30,035.56 17,008.56
其中：现金及现金等价物 14,926.31 7,978.34
2019 年末及 2020 年一季度末，公司的货币资金余额分别为 30,035.56 万元和
17,008.56 万元，公司现金及现金等价物分别为 14,926.31 万元和 7,978.34 万元，
分别占期末货币资金余额的 49.70%和 46.91%，从期末货币资金的构成和余额来
看，公司具备良好的资金储备，流动性占比也较高，偿债能力具有基本的保障。
二、流动负债分析
截至 2019 年末及 2020 年一季度末，公司的流动性负债分别如下，公司的短
期债务总额在逐步下降，短期债务偿还风险在逐步下降：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
短期借款 80,783.23 80,394.11
应付票据 70,648.85 45,202.41
应付账款 55,028.84 34,170.54
预收款项 2,882.02 4,317.54
应付职工薪酬 4,446.61 2,694.08
应交税费 4,381.74 2,341.91
其他应付款 884.21 79.89
一年内到期的非流动负债 8,619.79 8,563.94
流动负债合计 227,675.30 177,764.41
2
上表中，预收账款为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、
提供劳务后结转收入。因此，公司各期末应于一年内实际需要偿还的流动负债合
计金额如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 说明
短期借款 80,783.23 80,394.11
说明 1
应付票据 70,648.85 45,202.41
应付账款 55,028.84 34,170.54
应付职工薪酬 4,446.61 2,694.08 说明 2
应交税费 4,381.74 2,341.91
其他应付款 884.21 79.89 说明 3
一年内到期的非流动负债 8,619.79 8,563.94 说明 4
流动负债合计 224,793.28 173,446.87
对于上表中各类负债的资金计划安排如下：
说明 1：截至 2020 年 3 月 31 日，短期借款余额为 80,394.11 万元，应付票据
45,202.4 万元皆为各商业银行对公司的流动资金贷款以及票据和信用证。根据公
司信用状况及历史续贷情况，该短期借款能够进行续贷。截止到 2019 年 12 月 31
日和 2020 年 3 月 31 日止，各大银行给与公司的授信额度总额为：266,152.72 万
元，公司尚未使用的授信额度分别达到 68,489 万元、67,723 万元，为短期偿债能
力提供了有力的保障。因此，公司预计下一期可借入短期借款为 125,596.51 万元，
该笔负债不存在偿债风险。
公司的信贷情况汇总如下：
序号 时间 总授信额度 已用授信额度 剩余授信额度
1 2019 年 12 月 31 日 266,152.72 197,663.72 68,489
2 2020 年 3 月 31 日 266,152.72 198,429.72 67,723
3
说明 2：应付账款、应付职工薪酬以及应交税费皆属于公司经营活动产生的
负债，截至 2020 年 3 月 31 日，其合计金额为 39,206.53 万元。对于此类负债，公
司将以经营活动产生的现金流入进行偿付；公司 2019 年度经营活动现金流量净
额为 3.11 亿元，2020 年第一季度经营活动现金流量净额因季度性原因和受疫情影
响，只有为 0.06 亿元，但从公司历年经营活动现金流分析可以覆盖其偿债风险。
进一步分析公司过去三年的经营性活动主营业务收入、公司经营活动的现金
流入和经营活动产生的现金净流量情况如下：
序
摘要 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 3 月
号
1 主营业务收入（亿元） 20.55 20.98 25.49 3.98
2 经营活动的现金流入（亿元） 20.28 21.30 26.78 6.82
经营活动产生的现金净流量净额
3 2.62 0.95 3.11 0.063
（亿元）
如上表所示最近三年公司的主营业务收入在持续增长，每年的销售商品所收
到的货款资金流入分别达到 20.28 亿元、21.30 亿元、26.78 亿元，经营活动产生
的现金净流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金净流量呈良性发展趋势，
并且，经营活动的现金流入完全可以用于支付应付账款、应付职工薪酬以及应交
税费，每年平均可产生的经营性现金净流入约为 2.23 亿元。
说明 3：其他应付款主要为押金及保证金、预提费用等。在该负债类款项中，
押金及保证金短期内无需偿还，预提费用已经付款，分期摊销。
说明 4：一年内到期的非流动负债不具备续贷属性，截止 2020 年一季度末，
需在未来一年内偿还的余额为 8,563.94 万元。
三、结论
综上所述，截止 2020 年一季度末，未来一年内可用于偿还的资金为：银行
存款+经营性现金净流入（说明 2），合计约为 3.03 亿元；未来一年内需偿还的
金额为：一年内到期的非流动负债（说明 4），合计约为 0.86 亿元。可用资金大
于需偿还资金，未来一年内公司不存在短期偿债风险。
4
关注事项 2、报告期内，你公司实现收购利得 2,717 万元，系你公司 2019 年
非同一控制下收购太平洋漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额。据披露，你公司于购买日对经审计的太平
洋漳州、太平洋武汉公司财务报表按照你公司相关会计政策进行调整，并参照有
关评估报告确定购买日其可辨认资产和负债的公允价值，产生增值的主要科目为
固定资产和无形资产。请你公司说明以下问题：
（1）结合收购交易对方福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、
设立目的及主要合伙人、你公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股
股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的
公允性以及通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性。
（2）补充披露于购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情
况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设，并说明是否按
照企业会计准则的要求对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值以及合并成本的计量进行复核。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
一、福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要
合伙人
2016 年 10 月，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福州源丰投资
管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同投资设立了产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙
企业(有限合伙)”（以下简称“兴瑞丰”）。基金总规模为 10 亿元，其中，昇兴股
份作为该基金的发起人及有限合伙人，以自有资金认缴出资 10,000 万元（公司公
告 2016-071 号）。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资 89,999 万
元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。源丰投资任基金的发起人及普通
合伙人，认缴出资 1 万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享
5
受普通合伙人权利并承担相应的义务。基金存续期限暂定为三年，包括两年的投
资期和一年的退出期，自合伙企业设立之日起计算。
兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名
代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方
案、基金退出等重要事项，所议事项需要 2 票以上（含 2 票）同意方可通过完成。
公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票
否决权。但公司也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，而且作为该基金的有限合
伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。
产业并购基金设立的目的在于通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现
产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产
业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。同时由于产业并购基金的投资领
域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产，可能会与昇兴股份形成同业竞争，
因此针对构成同业竞争的投资，昇兴股份具有优先并购权。
基金设立后，陆续收购了太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限
公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈
阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“太平
洋漳州”、“太平洋北京”、“太平洋武汉”、“太平洋肇庆”、“太平洋沈阳”和“太平
洋青岛”）。
二、公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、
沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性
2019 年 5 月，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在二片罐业务的
竞争能力，增强上市公司盈利能力，公司与公司控股股东昇兴控股有限公司（以
下简称“昇兴控股”或“控股股东”）共同发起对太平洋中国包装业务上述标的公司
的收购，公司收购其中的太平洋漳州和太平洋武汉，控股股东收购其中的太平洋
北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳。
由于公司和控股股东对上述标的公司进行收购时，上述标的公司仍处于亏损
或微利状态，经协商，兴瑞丰同意股权收购的交易价格在评估值下打一定折扣进
行定价，并在综合考虑了上述标的公司土地、厂房和设备成新率等因素后，协商
确定各个标的公司收购价格相对评估值的折扣率。
6
由于收购时，太平洋漳州 2018 年度和 2019 年 1-2 月分别亏损 197.8 万元和
117.5 万元，太平洋武汉 2018 年度和 2019 年 1-2 月分别亏损 496.4 万元和 194.8
万元，因此，本次上市公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的股权支付对价，相对
于账面净资产分别溢价 11.5%和 10.9%，分别低于评估值 788.33 万元和 439.51 万
元，均相对于评估值折价 4.2%。
各标的公司股权收购价格：
标的公司 账面净资产 评估值 收购定价 溢价率 收购方
太平洋漳州 16,147.76 18,788.33 18,000.00 11.50% 公司
太平洋武汉 9,015.34 10,439.51 10,000.00 10.90% 公司
太平洋北京 22,875.73 29,056.37 29,000.00 26.80% 控股股东
太平洋青岛 11,869.86 13,566.73 13,400.00 12.90% 控股股东
太平洋沈阳 15,057.01 18,328.47 18,200.00 20.90% 控股股东
太平洋肇庆 -4,194.32 -3,151.47 0.00 不适用 控股股东
说明：太平洋漳州和太平洋武汉的审计评估基准日为 2019 年 2 月 28 日，太
平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的审计评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，溢价率=收购定价/账面净资产-1。
因此，从公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的协商定价过程分析，根据兴瑞
丰设立的目的和决策机制，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价是双方协商
确定，公司有优先购买权，但并没有决定权。而定价低于评估值的原因，主要还
是由于在发起并购时，太平洋漳州、太平洋武汉还处于亏损状态，所以股权收购
的价格较评估值有一定的折扣，而且包括控股股东收购的四家公司，股权收购价
格也都低于评估值。而相对评估值不同的折扣率或相对账面净资产不同的溢价率，
也是综合考虑了各标的公司所处的区域市场、土地、厂房和设备成新率等多个因
素后，各方协商确认的结果。如控股股东收购的太平洋北京、太平洋沈阳相对账
面净资产的溢价率较高，是因为太平洋北京成立于 1993 年，成立时间较早，土
地使用权、建筑物评估值相对于账面值的溢价较高，而太平洋沈阳 2018 年有微
利，且成立于 2005 年，成立时间也相对较早，因此土地使用权、建筑物的溢价
率也略高。
综上所述，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的价格具有公允性。
三、公司通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性
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公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得系以下四
个因素影响：①审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值
与收购价格的差额；②合并日太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公
司而提前适用新金融工具准则调减购买日账面金融资产预计信用损失；③过渡期
太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利；④在企业合并中，合并方因被购买方在以前
期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年
度应纳税所得额，因在购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
1、审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购
价格的差额
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
收购价格 18,000.00 10,000.00 28,000.00
审计评估基准日的可辨认净资产公允价值 17,864.08 9,438.26 27,302.34
合并成本与基准日可辨认净资产公允价值
135.92 561.74 697.66
的差额
说明：审计评估基准日，本公司按照企业合并准则的相关要求并参照厦门市
大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2019 年 5 月 14 日分别出具的《昇
兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权
益资产评估报告》、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武
汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定审计评估基准日太平洋漳州、
太平洋武汉可辨认资产和负债的公允价值。
2、太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融
工具准则调减合并日金融资产预期信用损失
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金
融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—
套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）
（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则。
8
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致
的，上市公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1
月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收
益。同时，上市公司不对比较财务报表数据进行调整。
太平洋武汉、太平洋漳州于 2019 年 9 月完成股权交割和工商登记变更，成为
公司的全资子公司，因此从合并日（2019 年 9 月 30 日）开始适用新金融工具准
则，需相应调增合并日太平洋武汉、太平洋漳州账面金融资产的账面价值，此事
项调整金额为：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
执行新金融工具准则调减合并日应收款项
160.71 582.70 743.41
预期信用损失
3、过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利，该盈利按照收购协议约定，
归属收购方
根据收购协议约定，太平洋武汉、太平洋漳州自评估基准日起至本次股权转
让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权
转让完成后的标的公司的股东（即昇兴股份）享有。太平洋武汉、太平洋漳州在
过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体
股东（即昇兴股份）享有。
太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前
月月末。太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）以太平洋武汉、太平洋漳州的账面值确定并经双方认可；或
（2）委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对太平洋武汉、太平洋漳
州进行专项审计并出具审计报告，以确定太平洋武汉、太平洋漳州交割日净资产
值。
太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则
由太平洋武汉、太平洋漳州原股东按其在本次股权转让前的持股比例承担并优先
从昇兴股份未支付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在
规定期限内以现金方式支付给昇兴股份。
9
经昇兴股份与太平洋武汉、太平洋漳州原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有
限合伙）、福州源丰投资管理有限公司确认的交割日报表，比对评估基准日审计
报告，确认太平洋武汉、太平洋漳州过渡期实现盈利金额（净利润）分别为：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
过渡期（2019 年 3 月-9 月）损益 727.18 1,358.36 2,085.54
4、根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等
可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买
日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
合并日确认的递延所得税资产 286.80 298.49 585.29
以上事项对合并日产生的收购利得影响金额合计为 2,716.59 万元，具体如下：
项目 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
审计评估日基准日：商誉/合并成
本小于取得的可辨认净资产公允价 135.92 561.74 697.66
值份额的金额①
执行新金融工具准则调减合并日应
160.71 582.70 743.41
收款项预期信用损失②
过渡期（2019 年 3 月-9 月）损益
-727.18 -1,358.36 -2,085.54
③
合并日确认的标的公司递延所得税
-286.80 -298.49 -585.29
资产④
合并日：商誉/合并成本小于取得
的可辨认净资产公允价值份额的金 -1,038.78 -1,677.81 -2,716.59
额⑤=①-②+③+④
综上，公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得符
合企业会计准则相关规定，具有合理性。
四、购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认
净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设
（一）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况涉及的
重要判断和假设
1、购买方在购买日取得的被购买方可辨认资产和负债通常应当按照原分类
10
或指定的原则予以确认，不需要或也不应进行重新分类或指定；
2、在购买日，购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，
满足资产、负债的确认条件，需作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的
资产、负债)进行确认；
3、对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买
方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以
考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值
后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则
的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债；
4、在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各
项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还
包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产
和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，
但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨
认资产和负债进行确认。
（二）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况
1、购买日太平洋漳州财务报表调整情况
项目 购买日原财务报表 购买日账面价值 调整金额 调整原因
资产：
货币资金 11,568.24 11,568.24 -
应收款项 41,414.62 41,575.33 160.71 说明 1
存货 3,822.50 3,822.50 -
固定资产 11,963.93 11,963.93 -
在建工程 118.84 118.84 -
无形资产 2,827.51 2,827.51 -
递延所得税资产 286.80 286.80 说明 2
负债： -
借款 -
应付款项 50,419.68 50,419.68 -
其他应付款 4,322.20 4,322.20 -
11
项目 购买日原财务报表 购买日账面价值 调整金额 调整原因
递延收益 98.80 98.80 -
递延所得税负债 -
净资产 16,874.95 17,322.47 447.52
减：少数股东权益 -
取得的净资产 16,874.95 17,322.47 447.52
说明 1：太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则
调减购买日金融资产预期信用损失。
说明 2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏
损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因
购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
2、购买日太平洋武汉财务报表调整情况
项目 购买日原财务报表 购买日账面价值 调整金额 调整原因
资产：
货币资金 3,720.41 3,720.41 -
应收款项 11,584.68 12,167.38 582.7 说明 1
存货 3,062.70 3,062.70 -
固定资产 19,742.89 19,742.89 -
在建工程 119.32 119.32 -
无形资产 3,111.24 3,111.24 -
递延所得税资产 298.49 298.49 说明 2
负债： -
借款 1,938.00 1,938.00 -
应付款项 23,960.53 23,960.53 -
其他应付款 5,069.00 5,069.00 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
净资产 10,373.70 11,254.89 881.19
减：少数股东权益 -
取得的净资产 10,373.70 11,254.89 881.19
说明 1：太平洋武汉因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则
调减购买日金融资产预期信用损失。
说明 2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏
12
损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因
购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。
（三）太平洋漳州、太平洋武汉公司购买日可辨认净资产公允价值的确定
情况
1、购买日的确定
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或
购买日的确定”：
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
条件 公司收购太平洋漳州 公司收购太平洋武汉
企业合并合同或协议已获股东大 昇兴股份 2019 年第一次临时股东 昇兴股份 2019 年第一次临时股东
会等通过。 大会已通过收购决议，买卖双方 大会已通过收购决议，买卖双方
已签订收购协议。 已签订收购协议。
企业合并事项需要经过国家有关 本次收购不需要国家有关主管部 本次收购不需要国家有关主管部
主管部门审批的，已获得批准 门审批 门审批
参与合并各方已办理了必要的财 太平洋漳州已于 2019 年 9 月 26 日 太平洋武汉已于 2019 年 9 月 27 日
产权转移手续 完成股权交割工商登记变更。买 完成股权交割工商登记变更。买
卖双方已针对标的公司 2019 年 9 卖双方已针对标的公司 2019 年 9
月 30 日的资产负债表进行确认。 月 30 日的资产负债表进行确认。
合并方或购买方已支付了合并价 昇兴股份已于 2019 年 8 月支付完 昇兴股份已于 2019 年 8 月支付完
款的大部分（一般应超过 50 毕 100%股权收购款 毕 100%股权收购款
％），并且有能力、有计划支付
剩余款项。
合并方或购买方实际上已经控制 太平洋漳州已于 2019 年 9 月 26 日 太平洋武汉已于 2019 年 9 月 27 日
了被合并方或被购买方的财务和 完成董事高管工商登记变更。 完成董事高管工商登记变更。
经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险。
说明：根据收购协议规定：“股权交割日：指本次股权转让完成工商变更登
记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门合法的标的公司变更通
知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。
综上， 公司将非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉的购买日确定为
2019 年 9 月 30 日符合企业会计准则相关要求。
13
2、购买日的可辨认净资产公允价值的确认
2.1：购买日太平洋漳州的可辨认净资产公允价值的确认
太平洋漳州
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
资产：
货币资金 11,568.24 11,568.24
应收款项 41,575.33 41,575.33
存货 3,822.50 3,822.50
固定资产 12,196.00 11,963.93 232.07 说明 1
在建工程 118.84 118.84
无形资产 4,883.86 2,827.51 2,056.35 说明 1
递延所得税资产 286.80 286.80
负债：
借款
应付款项 50,419.68 50,419.68
其他应付款 4,322.20 4,322.20
递延收益 98.80 98.80
递延所得税负债 572.11 572.11 说明 2
净资产 19,038.78 17,322.47 1,716.31
说明 1：购买日太平洋漳州可辨认资产大于购买日账面价值系持有的房屋建
筑物、土地评估增值所致，具体清单如下：
类型 资产名称 账面价值 公允价值 增值额
新成品库一期（漳房权证芗字
固定资产 407.51 584.00 176.49
第 01164345 号）
固定资产 新厂房 1,953.56 1,981.00 27.44
固定资产 木托盘仓库 22.59 34.00 11.41
固定资产 一期 DI 水房 69.28 86.00 16.72
固定资产小计 2,452.93 2,685.00 232.07
（太平洋制罐（漳州）有限公
司北侧）漳国用（2016）第
无形资产 912.45 1,029.34 116.89
189190 号/漳国用（2016）第
189191 号
漳州市芗城区通北街道办事处
无形资产 西洋坪大学西路以北（漳国用 1,462.66 1,942.02 479.36
（2011）第 115949 号）
漳州市芗城区芝山镇西洋坪村
无形资产 （漳国用（2007）第 70889 492.62 1,952.72 1,460.10
号）
14
无形资产小计 2,867.73 4,924.08 2,056.35
长期资产合计 5,320.66 7,609.08 2,288.42
注 1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料
费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经
济耐用年限大于会计折旧年限。
土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，
随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评
估增值。
注 2：购买日太平洋漳州的机器设备折旧按照 15 年使用年限估算，测算金
额小于账面价值 34.94 万，因金额小，公司未予调整。
说明 2：购买日太平洋漳州可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑
物、土地评估增值额计提递延所得税负债所致。
说明 3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐
（漳州）有限公司股东全部权益在 2019 年 2 月 28 日的市场价值于 2019 年 5 月
14 日出具《大学评估评报字[2019]840009 号》即《昇兴集团股份有限公司拟股
权转让涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评
估报告有效期为 1 年。
2.2：购买日太平洋武汉的可辨认净资产公允价值的确认
太平洋武汉
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
资产：
货币资金 3,720.41 3,720.41
应收款项 12,167.38 12,167.38
存货 3,062.70 3,062.70
固定资产 19,816.37 19,742.89 73.48 说明 1
在建工程 119.32 119.32
无形资产 3,835.67 3,111.24 724.43 说明 1
递延所得税资产 298.49 298.49
负债：
借款 1,938.00 1,938.00
15
太平洋武汉
项目 购买日公允 购买日账面 差异金额 差异原因
价值 价值
应付款项 23,960.53 23,960.53
其他应付款 5,069.00 5,069.00
递延所得税负债 374.98 374.98 说明 2
净资产 11,677.81 11,254.89 422.92
说明 1：购买日太平洋武汉可辨认资产大于购买日账面价值主要系持有的房
屋建筑物、机器设备因折旧年限差异调整帐面价值、土地评估增值所致，具体
清单如下：
类型 资产名称 账面价值 公允价值 增值额
主厂房(武房权证市字第
固定资产 4,906.51 5,682.00 775.49
2013035510 号)
固定资产 机器设备 14,716.01 14,014 .00 -702.01
东西湖区走马岭街南十四
支沟北、107 国道西土地
无形资产 3,144.17 3,868.60 724.43
(东国用（2010）第
070701781-1 号)
注 1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料
费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经
济耐用年限大于会计折旧年限。
土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，
随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评
估增值。
注 2：购买日太平洋武汉的机器设备折旧按照 15 年使用年限估算（原折旧
年限 20 年），测算金额小于账面价值 702.01 万，因金额较大，公司予以调整。
说明 2：购买日太平洋武汉可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑
物、土地评估增值额计提相应的递延所得税负债所致。
说明 3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐
（武汉）有限公司股东全部权益在 2019 年 2 月 28 日的市场价值于 2019 年 5 月
14 日出具《大学评估评报字[2019]840010 号》即《昇兴集团股份有限公司拟股
权转让涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评
16
估报告有效期为 1 年。
3．购买日合并成本及商誉（负商誉）的确认
合并成本 太平洋漳州 太平洋武汉 小计
—现金 18,000.00 10,000.00 28,000.00
合并成本合计 18,000.00 10,000.00 28,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,038.78 11,677.81 30,716.59
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
-1,038.78 -1,677.81 -2,716.59
公允价值份额的金额
说明：公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资
产公允价值份额的差额 2,716.59 万元，应计入公司合并当期损益。
公司按照企业合并准则要求，对合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉的资
产、负债的公允价值、合并成本等进行复核，复核结果表明所确定的太平洋漳州、
太平洋武汉各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，故公司将合并成本
低于取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计
入合并当期的营业外收入是符合合并准则要求。
综上，公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资
产公允价值份额的差额 2,716.59 万元，并计入公司合并当期损益，符合企业合并
会计准则要求。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格
是公允的；
经核查，年审会计师认为，公司通过非同一控制下收购太平洋漳州、太平
洋武汉实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
关注事项 3、年报显示，你公司自 2019 年 4 月 1 日起将食品级铝瓶、饮料灌
装及两片罐的主线设备折旧年限由 10 年变为 15 年，其他机器设备折旧年限维持
10 年不变。该项变更调增你公司 2019 年度净利润 1,681.85 万元。请你公司以列
表形式补充披露本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面
17
价值、已折旧年限等具体信息，并结合技改投入和使用保养经验、同行业上市公
司对同类资产的折旧政策等，进一步论证上述折旧年限变更的依据及合理性，是
否符合企业会计准则规定。
18
请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息
公司于 2019 年 4 月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，对食
品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由 10 年变为 15 年，其他机器设备折旧年限维持 10 年不变，并自 2019 年 4 月 1
日开始执行。上述会计估计变更涉及的机器设备的具体情况如下所示：
已使用月
份（截至 累计折旧（截至 账面价值（截至
设备名称 投入时间 预计使用月份 账面原值 预计残值 残值率
2019-3- 2019-3-31） 2019-3-31）
31）
博德科技进口铝瓶生
2013/11/16 180 64 6,246.28 3,231.41 3,014.87 187.39 3.00%
产线
博德新材料进口铝瓶
2019/1/31 180 2 21,739.78 351.46 21,388.32 652.19 3.00%
生产线
安徽昇兴两片罐 A 线 2015/5/31 180 46 19,073.85 7,092.29 11,981.56 572.22 3.00%
安徽昇兴两片罐 500
2019/4/30 180 0 14,100.29 - 14,100.29 423.01 3.00%
线
泉州分公司两片罐生
2013/6/30 180 69 19,112.37 10,649.81 8,462.56 573.37 3.00%
产线
昆明昇兴灌装主线 2017/12/31 180 15 1,564.16 241.35 1,322.81 46.92 3.00%
中山昇兴灌装生产线 2018/11/30 180 4 3,533.61 114.25 3,419.36 106.01 3.00%
中山昇兴 600 速功能
2019/6/30 180 0 1,852.97 - 1,852.97 55.59 3.00%
饮料线
中山昇兴 1200 速功
2019/9/30 180 0 4,442.85 - 4,442.85 133.29 3.00%
能饮料线
说明：截至 2019 年 3 月 31 日，公司投建的两片罐、铝瓶、灌装等主线设备尚未有已使用超过 10 年的情形。
19
二、公司折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定
（一）公司折旧年限变更的依据及合理性
1、行业背景及公司发展规划
公司自设立以来专注于金属包装产品的研发设计、生产、销售，2014 年之前
公司的主要产品为马口铁三片罐，自 2014 年起公司两片罐生产线投产，开始为
凉茶、啤酒等下游饮料厂家供应两片罐产品。近年来，随着我国环保要求、消费
升级等因素的推动，啤酒包装由玻璃瓶向易拉罐的转变趋势加快，金属包装行业
未来对两片罐的需求增速高于三片罐，同时顺应行业发展趋势为下游客户提供更
全面的包装解决方案，公司主要以两片罐、铝瓶、灌装业务为未来的发展方向，
公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博德新材料铝瓶生产线，
收购了太平洋漳州、太平洋武汉两家两片罐工厂，并计划在泉州新建一条两片罐
生产线并对旧生产线进行技术升级改造，在云南新建两片罐、灌装生产线，在柬
埔寨新建两片罐生产线。
2、公司调整部分固定资产折旧年限的技术基础
公司两片罐、铝瓶、灌装生产线的主要材质为特种钢材，在设备主材用料、
制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，该等设备价格较高，设
备使用的物理寿命一般可达 20-30 年。公司参与的并购基金收购的太平洋制罐的
生产线使用年限均较长且仍在继续使用，其自行改造、技术升级的两片罐生产线
运行状态良好。
公司在该等设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员经验
及能力得到大幅提升，公司与行业内的专业人士就设备使用、维护、寿命进行了
沟通，确认该等设备实际可使用年限高于公司目前的折旧年限。同行业上市公司
中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉美包装机器设备的折旧
年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20 年。
3、公司调整固定资产折旧年限符合会计准则和公司的实际情况
20
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
针对公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成
果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管
理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、
铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由 10 年调整为 15 年，其他机器设备
的折旧年限未发生变化。公司 2018 年的年度董事会（即 2019 年 4 月 25 日召开的
第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固定资产折旧年限的议案。
（二）同行业上市公司对同类资产的折旧政策
基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧
政策如下所示：
公司名称 类别 折旧方法 折旧年限
奥瑞金（002701. SZ） 机器设备 年限平均法 5-15 年
宝钢包装（601968. SH） 机器设备 年限平均法 5-15 年
嘉美包装（002969. SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
中粮包装（0906.HK） 机器及设备 直线法 12-20 年
昇兴股份（002752.SZ） 机器设备 年限平均法 10-15 年
同行业上市公司机器设备折旧年限范围 5-20 年
数据来源：上市公司年度报告。
同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为 5-15 年，嘉美
包装机器设备的折旧年限为 10-15 年，中粮包装机器设备的折旧年限为 12-20 年。
公司调整后的机器设备折旧年限为 10-15 年，位于同行业上市公司机器设备折旧
年限范围 5-20 年的中间水平，与同行业上市公司相符。
2019 年初，因公司拟收购太平洋漳州、太平洋武汉，考虑新的铝瓶生产线、
灌装生产线建设及投产（公司 2018 年末、2019 年末两片罐、铝瓶生产线原值占
机器设备原值的比例分别为 37.62%、62.95%，公司机器设备的原值构成在 2019
年度发生较大的变化），同时公司根据已投产的两片罐、铝瓶、灌装生产线使用
经验，预计两片罐、铝瓶、灌装生产线的物理使用寿命一般超过 20 年，即公司
21
两片罐、铝瓶、灌装生产线主线的受益年限超过原先的会计估计年限 10 年，因
此公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用年限会计估计的基
础发生了变化；
截至 2019 年 3 月 31 日，公司针对食品级铝瓶、两片罐的主线设备生产线均
拥有 5 年多使用、维修及保养经验，针对饮料灌装生产线亦拥有 1 年多使用、维
修及保养经验，同时上述设备涉及的操作人员的经验和能力得到了较大的提升，
因此随着时间的推移，公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使
用已积累了更多的经验；
综上，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限
与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各
类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装
主线设备的折旧年限，由 10 年调整为 15 年，符合公司的实际状况。
综上，公司自 2019 年 4 月 1 日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线
设备折旧年限由 10 年变为 15 年具有合理性，符合企业会计准则相关规定。
三、年审会计师针对固定资产执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审
计证据
年审会计师针对涉及会计估计变更的所有机器设备清单执行了以下审计程
序：
1、询问公司食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用情况及其折
旧年限变更的原因、合理性；
2、查阅《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
准则，了解会计估计变更的概念和适用情形；
3、判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、
积累了更多的经验，从而发生会计估计变更”的合理性；
4、获取公司机器设备清单， 了解公司不同产品线主线设备的具体信息（如
账面价值、累计折旧、预计使用年限、已折旧年限），并抽盘不同产品线主线设
备，了解食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的实际使用状态；
22
5、查找、获取、参照同行业上市公司固定资产-机器设备使用年限，并与公
司会计估计变更后的固定资产-机器设备折旧年限进行对比分析；
6、检查会计估计变更的会计处理是否恰当。
四、年审会计师核查意见
基于实施的审计程序，根据目前掌握的信息，年审会计师认为，根据公司
业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，公司自
2019 年 4 月 1 日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由 10
年变为 15 年具有合理性，符合企业会计准则规定。
关注事项 4、你公司《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来
情况的自查报告及解决方案的公告》显示，漳州太平洋与沈阳太平洋已于 2019
年 9 月 30 日签订了《还款协议》，约定沈阳太平洋在 2020 年 5 月 31 日前向漳
州太平洋还清往来款项。截至 2019 年末，该关联方资金占用余额为 24,898.31
万元；截至 2020 年 5 月 31 日，上述往来款项已全部归还。请你公司补充说明：
（1）上述《还款协议》的签订是否已及时履行信息披露义务及原因。
回复：
因公司及控股股东在分别对太平洋漳州和太平洋沈阳收购前，太平洋漳州对
太平洋沈阳的其他应收款业已存在，公司在并购过程中，对当时相关规则的理解
不到位，将该款项视为并购后续事项处理，没有及时辨识出存在的关联方资金往
来情况，因此没有及时履行信息披露义务。
（2）自你公司收购完成太平洋漳州和太平洋武汉后至 2020 年 5 月 31 日之
间，沈阳太平洋是否与你公司控股股东昇兴控股及实际控制人存在资金往来，是
否与其原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）存在资金往来，是否存在利
用上述资金为相关方提供融资便利的情形。
回复：
23
自公司收购完成太平洋漳州和太平洋武汉后至 2020 年 5 月 31 日，太平洋沈
阳与其原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）不存在资金往来，与昇兴控
股及其实际控制人也不存在资金往来。
但是，由于公司控股股东昇兴控股通过太平洋制罐（福州）集团有限公司
（以下简称“太平洋福州”）完成对太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太
平洋沈阳的收购后，所并购的四家公司均成为控股股东的全资子公司。而太平洋
业务体系内的企业根据经营管理需要，多年来就已经形成了由太平洋沈阳负责归
集集中管理太平洋体系内各企业资金的运营安排。而控股股东并购后，为了保持
生产经营的稳定性，继续沿袭这一资金管理安排，即仍由太平洋沈阳对太平洋北
京、太平洋青岛、太平洋肇庆、太平洋福州进行资金归集。因此并购后，太平洋
沈阳与控股股东的关联公司太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋福州
存在资金往来。这些资金往来是由于进行内部资金归集和转拨产生的，也不存在
太平洋沈阳利用其与太平洋漳州的其他应付款为控股股东及其实际控制人提供融
资便利的情形。
控股股东 2019 年 7 月底完成对太平洋沈阳并购时，太平洋漳州对太平洋沈阳
的其他应收款余额为 34,341.5 万元，2019 年 9 月底公司完成对太平洋漳州并购时，
太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额已经下降到 27,383.31 万元，太平洋
沈阳累计归还漳州太平洋大约 7000 万元。而自公司收购完成太平洋漳州和太平
洋武汉后至 2020 年 5 月 31 日之间，上述款项余额也在持续下降，而且在这段期
间也没有发生从太平洋漳州向太平洋沈阳资金流出的情况。2019 年 9 月 30 日至
2020 年 5 月 31 日，太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款每月月底余额变动如
下：
时间 其他应收款余额（元）
2019 年 9 月 30 日 273,833,068.44
2019 年 10 月 31 日 260,983,068.44
2019 年 11 月 30 日 248,983,068.44
2019 年 12 月 31 日 248,983,068.44
2020 年 1 月 31 日 248,983,068.44
2020 年 2 月 29 日 246,983,068.44
24
2020 年 3 月 31 日 246,983,068.44
2020 年 4 月 30 日 246,983,068.44
2020 年 5 月 31 日 0
从该期间太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额变动以及不存在太平洋
漳州向太平洋沈阳资金流出的情况分析，不存在利用上述资金为相关方提供融资
便利的情形。
而经向太平洋沈阳查询，自 2019 年 10 月至 2020 年 5 月，太平洋沈阳与太平
洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋福州合计按月统计的内部资金往来情
况如下：
时间 内部资金往来发生额（元） 说明
2019 年 10 月 43,970,132.66 太平洋沈阳净流入
2019 年 11 月 -13,976,895.28 太平洋沈阳净流出
太平洋沈阳净流出，其中转出 9556 万给太平洋福
2019 年 12 月 -71,583,544.15
州用于太平洋青岛增资 7534 万元。
太平洋沈阳净流出，其中太平洋福州归还太平洋
2020 年 1 月 -7,761,499.09
沈阳 2000 万元。
2020 年 2 月 -8,123,420.95 太平洋沈阳净流出
2020 年 3 月 3,796,208.03 太平洋沈阳净流入
2020 年 4 月 -1,733,408.95 太平洋沈阳净流出
2020 年 5 月 186,737,389.65 太平洋沈阳净流入
2019 年 10 月 1 日太平洋沈阳对太平洋体系内各企业的内部资金往来款的期
初借方余额为 1.66 亿元，即太平洋体系内各企业共欠太平洋沈阳 1.66 亿元，这是
由于资金归集集中管理的安排，太平洋沈阳与太平洋体系内各企业在多年的资金
往来中形成的，而且已经沉淀在各公司的日常生产经营中，不存在为控股股东或
实际控制人提供融资便利的情形。而在控股股东并购后到 2020 年 5 月 31 日期间
发生的往来，也都是由于延续以往的资金管理模式，进行资金归集和转拨产生的，
因此也不存在太平洋沈阳利用其与太平洋漳州的其他应付款为控股股东及其实际
控制人提供融资便利的情形。
关注事项 5、截至 2019 年末，你公司因收购博得科技而形成的商誉账面原值
1.47 亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合博得科技的经营状况和业绩承诺
25
实现情况，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露
商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及
其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增
长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减
值计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、博德科技的经营状况和业绩承诺实现情况
（一）博德科技的经营状况
博德科技为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先
进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强
的产品质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的
配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞
争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓
啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。
（二）博德科技业绩承诺事项
2016-2019 年度，博德科技主要财务数据如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日或 2019 年 1- 31 日或 2018 日或 2017 年 1- 日或 2016 年 1-
12 月 年 1-12 月 12 月 12 月
资产总额 15,901.07 16,366.04 11,136.91 11,503.42
负债总额 8,002.77 4,664.98 2,370.33 5,108.72
净资产 7,898.30 11,701.06 8,766.58 6,394.69
营业收入 7,511.21 11,260.63 10,765.49 9,678.16
净利润 1,197.24 2,934.48 2,371.88 2,441.37
扣非后归母利
1,115.70 2,765.66 2,352.39 2,211.84
润
业绩承诺金额 N/A 2,750.00 2,350.00 2,000.00
业绩承诺完成
N/A 100.57% 100.10% 110.59%
比例
说明：2019 年度，博德科技净资产下降主要系 2019 年博德科技分配利润 5,000 万元；
26
博德科技业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，从上表可以看出
博德科技各报告期均已完成业绩承诺。
2019 年度，博德科技实现营业收入 7,511.21 万元，实现净利润 1,197.24 万元，
同比有所下降，主要系由于博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百威啤
酒的部分订单分配给博德新材料完成，导致博德科技 2019 年度营业收入较上年
同期下降，进而导致净利润的下降。
二、根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露
商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设
及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
（一）、商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购博德科技产生的商誉，于 2019 年末进行减值测试，并聘请了
具有证券期货资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对商誉价
值进行评估，根据减值测试结果显示，报告期末，公司前述商誉不存在减值。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将博德科技与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流
动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债
务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。资产组可收
回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理
层制定的未来 5 年财务预算为基础的现金流量预测来确定。
3、重要假设及其合理性
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。
（3）假设产权持有单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其
27
职务。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且
恰当的。
（4）除非另有说明，假设产权持有单位已完全遵守现行的国家及地方性相
关的法律、法规；产权持有单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机
构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文
件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
（5）假设产权持有单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不
利影响。
（9）不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）未来的营业收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
（11）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或产权持有
单位向我们充分揭示。
4、关键参数
关键参数
项目 折现率（税
预测期 稳定期增长
预测期 稳定期 利润率 前加权平均
增长率 率
资本成本）
博德科技包含 根据预测的
商誉的相关资 2020-2024 与预测期末 收入、成
[注] 永续期 12.33%
产组可收回金 年 年持平 本、费用等
额 计算
说明：根据博德科技已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和
市场竞争等因素综合分析，对预测 5 年的收入、成本、费用等进行预测。选择
28
2017 年-2019 年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据，
结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技 2020 年至 2024 年预计营
业业务收入增长率分别为 16.50%、18.75%、12.97%、10.02%、6.38%，2025 年
度以后各年销售收入稳定在 2025 年的水平。
5、商誉减值测试过程和会计处理
由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映的是企业在
评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来的整体获利能力，因此，
公司将博德科技与商誉相关资产组认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金
流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。
（1）公司对博德科技截至 2019 年 12 月 31 日时的预计未来现金流量的现值
初步预估情况如下：
A、预计未来现金流量
2025 及
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 以后年
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 度预测
数
营业收入 21,375.38 25,382.81 28,676.00 31,549.57 33,561.29 33,561.29
营业收入增长率 16.50% 18.75% 12.97% 10.02% 6.38% 0.00%
毛利率（说明 1） 24.78% 29.18% 31.95% 33.43% 36.36% 38.15%
营业利润率 14.22% 19.16% 22.23% 23.85% 26.82% 28.64%
营业利润 3,038.80 4,863.15 6,376.06 7,524.91 8,999.93 9,612.21
净现金流量 -166.81 4,662.90 6,747.77 7,865.13 10,136.86 9,842.68
折现率（说明 2） 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.8902 0.7925 0.7055 0.6281 0.5591 4.5345
折现值 -148.49 3,695.35 4,760.55 4,940.09 5,667.52 44,631.63
说明 1：本次商誉评估预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于资
产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，参考 2019 年度公司铝瓶业
务主营业务毛利率为 23.61%、2016 年-2018 年博德科技稳定运营期内毛利率水平
约为 39%，本次商誉评估预测随着新生产线稳定运行、产能有效释放，资产组的
毛利率将由现阶段的 24%逐步恢复至 38%，参数预测具有合理性。
说明 2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率 T）
其中，T：产权持有单位的所得税率
29
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α
式中：
Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险
溢价；
β——权益资本的预期市场风险系数；
α ——资产组特定风险调整系数。
主要参数指标包括：
①无风险报酬率 Rf
根据距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.14%，选取无风险报酬率
Rf=3.14%。
②市场风险溢价 Rm-Rf
参考美国 1928-2019 年股票与国债的算术平均收益差 6.43%+国家补偿额
0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的 σ 股票/σ 国债），测
算 Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。
③权益资本的预期市场风险系数 β
根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的
同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距评估基准日前 36 个月的历
史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数 β=βU×[1+（1-t）
×D/E]=0.9351。
④资产组特定风险调整系数 α
根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产
组特定风险调整系数 α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%
⑤债务资本成本 Kd
30
根据评估基准日的中长期贷款利率 4.90%，选取债务资本成本 Kd=4.90%
综上，税前加权平均资本成本 BTWACC 估算为 12.33%。
B、评估结果
公司名称 初步评估结果 账面净资产 是否减值
博德科技 63,500.00 62,151.57 否
经测试结果显示，截至 2019 年 12 月 31 日，公司收购博德科技所产生的商誉
不存在减值。
6、商誉减值的信息披露
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的商誉账面价值为 14,743.89 万元，商誉金额
系公司收购博德科技所致。根据公司对 2019 年末商誉减值的评估测算，公司商
誉未进行减值。如果未来因疫情影响、国家政策变化、自身业务下降或者其他因
素导致未来博德科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦计提大额的商誉减值，将对
公司盈利水平产生较大的不利影响。
（二）与商誉减值事项相关的评估
2019年，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
对商誉相关资产或资产组进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格，
并出具大学评估评报字[2020]840032号《昇兴集团股份有限公司因资产减值测试
涉及的温州博德科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额》，评估结果显
示截至2019年12月31日商誉不存在减值。
综上所述，公司在报告期末对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司商誉
不存在减值。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司报告期末对博德科技进行了商誉减值测试，
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关要求，公司报告期期末商誉不存在减值。
31
关注事项 6、截至 2019 年末，你公司应收账款余额 6.46 亿元，较年初大幅
增长 121%。请你公司补充说明：
（1）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是
否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系。
（2）说明你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以
及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、截至 2019 年 12 月 31 日，欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠
款方基本情况，说明是否为公司主要客户，是否与公司存在关联关系
1、截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名基
本情况：
是否为关联
客户名称 应收账款金额 2019 年度全年销售收入
方
百威集团控股有限公司 否 9,162.55 9,855.77
华润雪花啤酒（中国）有限公司 否 7,384.56 13,355.23
青岛啤酒股份有限公司 否 5,153.89 10,593.49
厦门银鹭食品集团有限公司 否 5,121.83 18,085.09
广州医药进出口有限公司 否 4,778.91 26,075.30
小计 31,601.75 77,964.88
占期末应收账款余额/年度营业收入比例 48.05% 30.58%
说明 1：百威集团控股有限公司包括百威集团控股有限公司、百威雪津（漳州）啤酒
有限公司、百威（武汉）啤酒有限公司、百威（南通）啤酒有限公司、百威（河南）啤酒
有限公司、百威（佛山）啤酒有限公司；
说明 2：华润雪花啤酒（中国）有限公司包括华润雪花啤酒（中国）有限公司、华润
雪花啤酒（浙江）有限公司；
说明 3：青岛啤酒股份有限公司包括青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司
青岛啤酒三厂、青岛啤酒上海闵行有限公司、青岛啤酒汉中有限责任公司、青岛啤酒汉斯
32
宝鸡有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司、青岛啤酒（应城）有限公司、青岛啤酒（扬
州）有限公司、青岛啤酒（徐州）彭州有限公司、青岛啤酒（宿迁）有限公司、青岛啤酒
（随州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司、青岛啤酒（马鞍山）有限公司、青岛啤
酒(连云港)有限公司、青岛啤酒(昆山)有限公司、青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒（揭
阳）有限公司、青岛啤酒（黄石）有限公司、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司、青岛
啤酒（福州）有限公司；
说明 4：厦门银鹭食品集团有限公司包括厦门银鹭食品集团有限公司、山东银鹭食品
有限公司、安徽银鹭食品有限公司；
截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计销售
收入 77,964.88 万元，占全年销售收入 30.58%，是公司的主要客户。
2、截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前 5 名工商
信息情况
客户名称 注册资本 股东 统一社会信用代码
百威集团控股有限公司 说明 1
华润雪花啤酒（中国）有限 华润雪花啤酒（中
15,903.00 万美元 91110101749354097U
公司 国）投资有限公司
法人股、社会公众
青岛啤酒股份有限公司 135,098.28 万人民币 91370200163615667J
股、国家股等
厦门银鹭食品集团有限公司 49,659.00 万人民币 雀巢有限公司 91350200612040126J
广州医药进出口有限公司 2,400.00 万人民币 广州白云山医药集团 914401011904709771
股份有限公司
续上表
客户名称 企业类型 经营范围
百威集团控股有限公司 说明 1
有限责任公司(外国法 批发预包装食品；生产啤酒、饮料及其副产物、包
华润雪花啤酒（中国）有限
人独资) 装物以及旧啤酒包装物的回收（限仅在外埠从事上
公司
述生产和回收活动），销售上述自产产品等
股份有限公司(台港澳 生产啤酒；预包装食品销售；生产饮料、威士忌、
青岛啤酒股份有限公司
与境内合资、上市) 蒸馏酒。
有限责任公司(外国法 蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；其他未
厦门银鹭食品集团有限公司
人独资) 列明食品制造；碳酸饮料制造；瓶（罐）装饮用水
33
制造等
有限责任公司(法人独 包装材料的销售等
广州医药进出口有限公司
资)
说明 1：百威集团控股有限公司是 AB InBev Group 是一部分，AB InBev Group 是一家
上市公司（欧洲交易所代码：ABI），总部位于比利时鲁汶，在墨西哥和南非次级上市
（墨西哥指数：ANB；约翰内斯堡证券交易所代码：ANH），并以美国存托凭证形式在纽
约证券交易所第二上市（纽约证券交易所代码：BUD）。
说明 2：除百威集团控股有限公司外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
核对 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五名的公司工商信息，按欠款
方归集的应收账款期末余额前五名与公司不存在关联关系。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客
户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系。
二、截至 2019 年 12 月 31 日公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司
主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况
（一）截至 2019 年 12 月 31 日公司应收账款规模大幅增长的原因
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增长变动情况
应收账款余额 64,552.90 29,173.22 121.27%
营业收入 254,948.25 209,830.45 21.50%
2019 年末应收账款余额大幅增加，增幅远超同期营业收入增幅，主要受以
下三方面影响：公司年度营收增长、行业收入的季节性因素及公司的信用政策。
1、2019 年度公司营业收入大幅度增加
2019 年度公司营业收入较 2018 年度增幅 21.50%主要系 2019 年度子公司中
山昇兴、成都昇兴为广州曜能量的红牛安奈吉产品供应空罐和罐装业务；二片
罐行业底部反转，公司收购太平洋武汉和太平洋漳州及公司铝瓶业务增长所致。
2019 年度公司易拉罐及铝罐销售量从 2018 年度的 43.75 亿只增加至 51.26
亿只，增幅 17.15%；其中主要公司营收增长情况如下：
34
公司 2019 年度 2018 年度 营收增加 营收增幅 主业
中山昇兴+成都昇兴 31,149.71 5,236.01 25,913.69 83.19% 主要为红牛空罐及灌装业务
太平洋武汉+太平洋漳州 17,376.11 17,376.11 100.00% 2 片罐业务
博德科技（含博德新材料） 18,348.43 11,260.63 7,087.80 38.63% 主要为铝瓶业务
小计 66,874.25 16,496.64 50,377.61 75.33%
2、公司的主业经营特点：营业收入具有较明显的季节性
营业收入 2019 年度 2019 年度季度占比 2018 年度 2018 年度季度占比
第一季度 48,551.78 19.04% 50,019.37 24.34%
第二季度 49,138.44 19.27% 43,483.05 21.16%
第三季度 75,999.01 29.81% 54,985.55 26.76%
第四季度 81,259.02 31.87% 57,024.24 27.75%
小计 254,948.25 100.00% 205,512.22 100.00%
公司的主要欠款客户为食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，其销售一般
具有明显的季节性，从而导致公司的主业经营也具有明显的季节性。
从上表可知 2019 年第四季度营业收入占全年收入比重较 2018 年同期上升，
其中第三季度占比从 26.76%增加至 29.81%，第四季度占比从 27.75%增加至
31.87%；2019 年下半年占比从 54.50%增幅至 61.68%。同时 2019 年下半年收入
增幅为 40.40%，远超过全年收入增幅 24.06%；从收入的季节性分布来看，公司
的主营业务收入季节性特征较明显。
因此公司的主业经营具有较明显的季节性。
3、公司的回款政策
公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，与公司形成
了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，公司整体应收账款回收风
险低。公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础，
基于稳固双方战略合作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货后 30-150 天
不等的信用期限。
考虑到公司的信用政策及客户回款情况，公司期末应收账款余额一般为第三
季度、第四季度营收所形成，具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度
第三季度营收 75,999.01 54,985.55
第四季度营收 81,259.02 57,024.24
下半年营业总额 157,258.03 112,009.79
下半年含税营业收入 177,701.57 126,571.06
35
第四季度含税收入 91,822.69 64,437.39
期末应收余额 64,552.90 29,173.22
期末应收占下半年营收比率 36.33% 23.05%
期末应收占第四季度营收比率 70.30% 45.27%
说明：收入按 13%税率折算
选取公司期末应收前五名客户的 2019 年末应收款项与第四季度营收匹配，
匹配如下：
2019 年第四季收入 期末应收余额占第四季
客户名称 2019 年末应收余额
（含税） 度收入比重
百威集团控股有限公司 9,162.55 4,751.41 192.84%（说明）
华润雪花啤酒（中国）有限公司 7,384.56 3,950.42 186.93%（说明）
青岛啤酒股份有限公司 5,153.89 4,486.72 114.87%（说明）
厦门银鹭食品集团有限公司 5,121.83 8,851.12 57.87%
广州医药进出口有限公司 4,778.91 11,269.95 42.40%
小计 31,601.74 33,309.63
说明：百威集团控股有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公
司为公司子公司太平洋漳州、太平洋武汉的两片罐客户，上述三家客户 2019 年末应收余额占
第四季度收入比重高，一方面系公司两片罐客户的账期较长，账期一般为对账开票后 90-150
天；另一方面系公司于 2019 年 9 月 30 日才完成太平洋漳州、太平洋武汉收购，太平洋漳州、
太平洋武汉期末应收款余额包括太平洋漳州、太平洋武汉 2019 年度第三季度的营收导致的客
户欠款。
综上，2018 年度和 2019 年度期末应收余额占半年营业收入比重分别为 23.05%
和 36.33%；2018 年度和 2019 年度期末应收余额占第四季度营业收入比重分别为
45.27%和 70.30%。其中 2019 年度期末应收余额占半年度营业收入和第四季度营
业收入比重较大，主要系 2019 年度第四季度公司完成太平洋武汉和太平洋漳州
并购，新增含税营业收入约 1.96 亿元和应收账款余额约 1.64 亿元，剔除上述影响，
2019 年度应收余额占第四季度营业收入的比重为 27.10%和 2018 年的 23.05%，未
有明显异常。
因此，公司 2019 年期末应收余额较大与公司的回款政策密切有关。
4、截至回函日应收账款收回情况
36
公司持续强化应收账款管理，公司从客户资信管理、合同商务条款、款项催收等方面加强对应收账款的监控，建立应收账款对
账、催收、问责机制，由公司相关人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪，结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任
落实到相关人员，保证应收账款的质量，降低坏账发生的风险。
至回函日，2019 年期末应收账款前 5 名回款情况如下：
应收账款 2020 年 1 2020 年 2 2020 年 3 2020 年 4 2020 年 5 2020 年 6 2020 年 7 截 至 问 询 函日 期
客户名称
金额 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 月回款 回款情况
百威集团控股有限公
9,162.55 3,082.77 827.03 1,261.12 1,173.06 2,769.03 49.54 已全部回款
司
华润雪花啤酒（中
7,384.56 3,236.47 228.74 275.83 3,528.47 0.00 114.89 0.16 已全部回款
国）有限公司
青岛啤酒股份有限公 还有 198.73 万元
5,153.89 1,323.05 575.83 1,631.82 952.05 178.21 130.69 163.51
司 未回
厦门银鹭食品集团有
5,121.83 4,264.32 612.76 244.75 已全部回款
限公司
广州医药进出口有限
4,778.91 0.07 4,504.10 274.74 已全部回款
公司
合计 31,601.75 11,906.68 6,748.46 3,688.26 5,653.58 2,947.24 295.12 163.67
截至回函日，2019 年期末应收账款余额前五名已收回 99%的款项，公司应收账款期后回款良好，发生坏账的风险较低。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的回款政策有
关，是合理的；公司应收账款期后回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。
37
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，截至 2019 年 12 月 31 日按欠款方归集的应收账
款期末余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系；
经核查，年审会计师认为，截止 2019 年 12 月 31 日公司应收账款大幅度增
加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的信用政策有关，是合
理的；公司期后应收账款回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。
关注事项 7、提到：“截至 2019 年末，你公司预付款项余额 2.63 亿元。请
你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、
是否为你公司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及期后结转
情况；结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。请年
审会计师核查并发表意见。
回复：
一、截至 2019 年末，公司预付款项余额 2.63 亿元。公司补充说明按预付
对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为公司主要供
应商、是否与公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况
（一）最近 2 年末，公司预付款项余额前五名基本情况如下：
2019 年末
公司名称 与公司关系 预付款项余额 占预付款项总额比例
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 8,802.42 33.43%
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 5,595.17 21.25%
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 2,990.27 11.36%
上海创高实业有限公司（说明 2） 铝材供应商 2,000.00 7.60%
龙口南山铝压延新材料有限公司（说明
铝材供应商 1,057.23 4.02%
1）
合计 20,445.09 77.65%
2018 年末
公司名称 与公司关系 预付款项余额 占预付款项总额比例
广州宝钢南方贸易有限公司 马口铁供应商 7,762.93 28.45%
邹平宏发铝业科技有限公司 铝材供应商 6,833.68 25.04%
38
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 马口铁供应商 6,337.51 23.22%
中铝瑞闽股份有限公司 铝材供应商 1,525.87 5.59%
Hinterkopf GmbH 设备供应商 847.75 3.11%
合计 23,307.74 85.41%
说明 1：龙口南山铝压延新材料有限公司为铝材主要供应商之一，2017 年末预付款项余
额居第一位；
说明 2：上海创高实业有限公司系公司 2018 年开始合作的设备供应商，公司委托其采购
二片罐用内喷机等，2019 年开始公司委托上海创高实业有限公司采购罐身铝材。
如上表所示，2019 年末和 2018 年末公司预付款项前五名对象主要系马口铁、
铝材、易拉盖等原材料供应商，公司主要原材料供应商系上游行业内的大型生产
企业，公司已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应
商具备较为突出的产业链地位，其普遍与公司采取预付货款或款到发货的结算政
策。2018 年度和 2019 年度各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各
期采购时点、大宗原材料市场价格变动情况及公司生产需求等因素综合影响。
2019 年末和 2018 年末公司预付款项前五名对象未发生重大变化。
2017 年以前，公司主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故公司预付
款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017 年以后，公司收购博
德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，公司原材料采购中铝材
金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入公司预付款项前五大。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的预付款项期末余额前 5 名
工商信息情况
供应商名称 注册资本 股东 统一社会信用代码
邹平宏发铝业科
70000.00 万人民币 山东宏帆实业有限公司 91371626348898739C
技有限公司
北京首钢股份有限公司、北京首钢
首钢京唐钢铁联 钢贸投资管理有限公司、北京京投
3582167.62 万人民币 911302307808371268
合有限责任公司 投资控股有限公司、北京京国瑞国
企改革发展基金（有限合伙）
广州宝钢南方贸
3000.000 万人民币 上海宝钢国际经济贸易有限公司 91440101231281559D
易有限公司
39
上海创高实业有
500 万元 高岭、高峥 913101187031570129
限公司
龙口南山铝压延 山东南山铝业股份有限公司、
8413.60 万美元 913706007648067417
新材料有限公司
澳大利亚力顶康赛特集团有限公司
续上表
供应商名称 企业类型 经营范围
邹平宏发铝业科技有限 有限责任公司(非自然人投资或 铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化
公司 控股的法人独资) 学品）的加工及销售等
首钢京唐钢铁联合有限 钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延
其他有限责任公司
责任公司 加工和销售等
广州宝钢南方贸易有限 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零
有限责任公司(法人独资)
公司 售贸易（许可审批类商品除外）等
有限责任公司(自然人投资或控 销售金属材料、从事货物及技术的进出口业务
上海创高实业有限公司
股) 等
龙口南山铝压延新材料 生产新型合金铝板带箔产品及航空航天用新型
有限责任公司(中外合资)
有限公司 材料等
说 明 ： 上 述 信 息 除 上 海 创 高 实 业 有 限 公 司 信 息 来 源 于 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 外 ， 其 他 信 息 来 源 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
核对 2019 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五名的公司工商信息，按预付
对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象与公司不存在关联关系。
（三）2019 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五名预付内容及期后结转情
况
40
预付内 预付款项金 预付款对应的采购 采购单价 年度采购量 年度采购总额 预付款项采购量满足公司
公司名称 合同主要条款
容 额 量（吨） （不含税） （吨） （不含税） 正常经营需求时间
邹平宏发铝业科技 铝材采 款到发货，按六个月银
8,802.42 5,036.00 1.55 14,838.74 22,810.06 34 天
有限公司 购 行承兑汇票结算
首钢京唐钢铁联合 马口铁 预付全款，三个月银行
5,595.17 8,422.00 0.59 36,426.63 21,115.52 22 天
有限责任公司 采购 承兑汇票
广州宝钢南方贸易 马口铁
预付电汇 2,990.27 4,553.20 0.58 55,205.37 31,879.80 12 天
有限公司 采购
上海创高实业有限 罐身
预付电汇 2,000.00 1,156.07 1.53 1,300.00 2,249.00 8天
公司 铝材
龙口南山铝压延新 铝材采 款到发货，按六个月银
1,057.23 600 1.56 8,842.47 13,895.22 4天
材料有限公司 购 行承兑汇票结算
合计 20,445.09 19,767.27 116,613.21 91,949.60
续：
41
预付款项对
1 月到货 2 月到货 3 月到货 5 月到货 6 月到货 7 月到货 截至问询函累计到
公司名称 应的采购量 4 月到货（吨）
（吨） （吨） （吨） （吨） （吨） （吨） 货情况
（吨）
邹平宏发铝业科技 尚缺 163.92 吨未到
5,036.00 4,813.00 19.73 39.36
有限公司 货。
首钢京唐钢铁联合 尚缺 1593.21 吨未到
8,422.00 2,391.85 1,158.00 1,564.04 530.00 558.42 626.48
有限责任公司 货。
广州宝钢南方贸易 尚缺 674.74 吨未到
4,553.20 2,284.60 42.30 71.56 1,164.00 316.00
有限公司 货。
上海创高实业有限
1,156.07 270.73 剩余款项已收回。
公司
龙口南山铝压延新 尚缺 13.89 吨未到
600.00 441.26 55.30 89.55
材料有限公司 货。
合计 19,767.27 9,930.71 1,213.30 1,715.62 640.92 1,722.42 942.48 270.73
综上，公司预付款项期末余额前五名均为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材
等。
42
（四）结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。
2019 年度公司预付款项余额 26,328.69 万元，较 2018 年年底下降 3.52%，
金额较大，与公司的营业规模相关联。
2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月 31
项目 增长变动情况
31 日 日
营业收入 254,948.25 209,830.45 21.50%
营业成本 220,525.39 180,965.41 21.86%
易拉罐&瓶罐生产量（万支） 515,929.40 423,847.35 21.73%
预付款项余额 26,328.69 27,287.94 -3.52%
预付款项余额占营业成本比重 11.94% 15.08%
2019 年度公司营业成本随营业收入增加而增加，增幅匹配；2019 年 12 月
31 日及 2018 年 12 月 31 日公司预付款项余额占营业成本比重两个年度未发生显
著变化；
因此，公司 2019 年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致。
二、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司预付款项期末余额前五名为公司主要供应
商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。
经核查，年审会计师认为，公司 2019 年度期末预付款项余额较大系公司正
常经营业务所致，两个年度未发生显著变化。
关注事项 8、近年来，你公司相继设立昇兴云、昇兴供应链、阿斯特网络、
阿斯特美妆等子公司开展二维码制罐、供应链管理、网络技术服务及美妆销售等
业务。请你公司补充说明上述业务的盈利模式、主要客户、核心竞争力、与金属
包装主业的关联度，并对照同行业上市公司类似业务的开展情况，说明你公司开
展上述业务的必要性、合理性与可行性；请以列表方式补充披露相关子公司的设
立时间、注册资本、实缴资本及实缴时间、员工人数、主营业务开展、营业收入
及利润等情况。
回复：
一、昇兴云：
43
1、盈利模式：以二维码技术为核心，通过二维码制罐和一物一码为公司客
户饮料啤酒等快消品企业和商家提供商品渠道溯源、防伪、防窜货等基础服务，
同时在对沉淀的消费者数据分析后，提供精准营销，IP 推广，个性定制等增值服
务。
2、收入来源包括：1、服务收费；2、服务置换集团罐子订单；3、罐身广告
合作、渠道增值分润。
3、主要客户：达利集团、养元（六个核桃）、安奈吉红牛、河南金星啤酒、
北京启丰燃力士等。
4、核心竞争力：公司长期从事为饮料啤酒等客户提供制罐等金属包装服务，
积累了相当数量的客户资源，同时公司在二维码技术方面有一定的研发能力和增
值服务的开发能力。
二、昇兴供应链、阿斯特网络和阿斯特美妆：昇兴供应链的设立初衷一方面
是为集团内部的原料集中采购提供平台服务，另一方面作为阿斯特网络的持股主
体，目前持有阿斯特网络 60%的股份，希望通过阿斯特网络对下游消费品如白酒、
化妆品等线下终端资源的整合，为快消品产业链伙伴提供基础供应链服务，达到
提升客户服务综合能力，快速高效贴近更多品牌资源的目的，尤其白酒、如化妆
品等市场规模巨大和成长较快的行业，有望培育金属包装之外如化妆品包装行业
等新的商业机会。因此阿斯特网络是昇兴供应链服务推进的重要实施平台，而阿
斯特美妆则是化妆品（包装）子行业开拓的尝试。目前昇兴供应链、阿斯特网络
和阿斯特美妆等子公司实际投入运营时间较短，相关商业模式还处于探索期，相
应地公司实际投入也较为谨慎。
1、盈利模式：一方面是匹配集团内部相关生产性原材料采购需求，另一方
面是通过阿斯特整合快消品渠道资源，为行业上下游提供采购、分销，渠道产品
定制开发等增值服务。
2、收入来源：采购执行服务费（含代理采购集团生产性材料等内部交易收
入，贸易商品如美妆进口代采，食品、酒饮的代理采购等），分销执行服务费
（如奶粉、饮料渠道分销），渠道产品定制开发销售及服务收入（啤酒，美妆产
品个性定制等）。
44
3、主要客户：中科富创（北京）科技有限公司（代理采购设备），集团内
部三片罐事业部（马口铁，易拉盖等），昇酒，江西裕洋公司（古越龙山系列黄
酒）, 河南宏通大集供应链公司(五粮液)，阿斯特美妆定制品（口红，手霜等），
酒类定制（绿瘦集团，德启供应链等）
4、核心竞争力：公司本身在金属包装行业运营多年，积累了较多的下游品
牌饮料啤酒客户，而阿斯特作为公司尝试性介入下游零售的平台公司，团队及合
伙人拥有二十年以上快消品采购、营销、渠道等经验。
三、与金属包装主业的关联度：公司设立昇兴云，昇兴供应链及阿斯特网络
等均是围绕 “打造快消品行业智慧型增值型综合服务平台”的战略服务，立足金
属包装而突破金属包装生产制造环节，通过丰富“工业智能、协同营销，供应链
管理”等内容，促进公司产品创新和服务创新，提升公司综合解决方案服务能力，
从而增加客户粘性，提升公司行业竞争力。
四、同行上市公司开展类似业务的情况：
1、公司同行奥瑞金通过设立圈码互联，通过一物一码营销活动，整合多方
资源，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服
务领域拓展业务，从而推进其智能包装战略，带动产业的转型升级（来源：奥瑞
金科技股份有限公司官网）。
2、公司同行宝钢包装结合物联网及云端技术，通过 iprinting 个性化定制服务，
挖掘包装升级需求，度身定制个性化产品（来源：上海宝钢包装股份有限公司官
网）。
3、公司同行嘉美制罐成立嘉美电商，打造“一体化饮料服务平台”的互联
网营销推广电商平台，同时提供定制印刷服务，把握高端饮品的个性化、差异化、
年轻化和时尚化的趋势（来源：嘉美包装 IPO 招股说明书 238 页）。
五、开展上述业务的必要性、合理性和可行性：
1、必要性：随着中国消费市场格局的演变，国人生活方式也随之变化，以
消费者需求为导向、实现消费互动、个性化定制和差异化服务，方能创造最佳的
消费体验，才能不断满足人们对美好生活的向往。为更好的迎接产业变革，贴近
45
消费升级需求，公司提出努力打造一个“快消品行业智慧增值型综合服务平台”
的战略，谋求商业模式创新，积极推动企业转型与结构升级，以在日益激烈的竞
争中保持差异化优势，提升产业链议价能力，从而巩固领先地位，因此公司开展
上述业务是必要的。
2、合理性：随着快消品行业智慧供应链、智慧营销等创新服务不断涌现，
以及互联网，物联网，云计算及大数据等先进技术的快速发展，为快消品“新零
售”商业模式创新提供了基础。公司协同产业链合作伙伴，探索发展工业智能、
协同营销以及供应链服务等创新赋能内容，是顺应行业转型升级趋势，因此公司
开展上述业务是合理的。
3、可行性：公司深耕金属包装行业二十余载，务实创新，已是国内专业从
事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司通过多年积累，
已经拥有较强的规模、客户、技术和品牌优势，与产业链上合作伙伴形成了生态
协同和命运共同体。公司通过尝试性开展上述业务，谋求转型为快消品行业智慧
增值型综合服务提供商，具备充分的产业基础和资源条件，因此是可行的。但公
司充分调动产业链合作伙伴积极性，充分发挥协同伙伴的资源优势，不盲目依靠
公司自身投入，因此也是谨慎的。
46
相关子公司的信息情况：
员工人
公司简称 设立时间 注册资本 实缴资本 实缴时间 主营业务开展 营业收入 净利润
数
昇兴云 2017/2/21 1,050 1,050 2017.3/2017.10/2018.12/2019.11 8 二维码营销等 170.72 -166.60
昇兴供应链 2018/9/30 5,000 1,440 2019/12/9 1 供应链管理服务、仓储服务等 1,427.59 93.42
互联网信息服务；预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加
阿斯特网络 2019/1/28 8,000 1,488 2019.3/2019.11/2019.12 49 406.58 -649.47
工及销售等
2019.09/2019.10/2019.11/2019.1
阿斯特美妆 2019/9/12 1,000 156 9 预包装食品、散装食品的加工及销售等 170.04 -89.06
2
山东阿斯特 2019/6/26 1,000 280 2019.5 3 供应链管理服务；食品的加工及销售等 251.60 -21.45
河南阿斯特 2019/7/25 100 - 3 供应链管理；预包装食品兼散装食品等 0.14 0.12
烟台阿斯特 2019/9/30 100 - 1 供应链管理服务；化妆洗涤用品销售 2.40 -5.18
济南阿斯特 2019/10/21 100 38 2019.12 3 供应链管理服务；批发、零售等 - -10.97
供应链管理；预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加工及
武汉阿斯特 2019/10/16 100 10 2019.12 3 1.80 -10.02
销售等
47
关注事项 9、报告期内，你公司营业收入构成中，“其他”类产品实现收入
1.01 亿元，同比增长 47.15%。请你公司补充说明该项收入的具体产品、内容及
大幅增长的原因。
回复：
公司的其他业务收入情况如下表所示：
序号 项目 2018 年 2019 年 增长额 增长率
1 营业收入-其他业务收入 6,865.32 10,102.15 3,236,83 47.15%
公司的其他业务收入，均为公司在生产过程中所产生的废铁、废铝、废罐体
的销售收入，2019 年对比 2018 年增加了 3,236,83 万元，增幅为 47.15%，主要系
本报告期公司收购太平洋武汉、太平洋漳州以及自身业务规模扩大而产生的废料
销售。
关注事项 10、年报显示，你公司与红牛维他命饮料有限公司等原告方存在一
笔标的额 9,800 万元的诉讼事项，案由为擅自使用知名商品特有名称、包装、装
潢纠纷。请你公司在年报第五节“重大诉讼、仲裁事项”部分补充披露上述诉讼
事项的基本情况及进展，并说明是否计提预计负债及理由。
回复：
一、红牛维他命饮料有限公司起诉公司子公司的基本情况和相关进展
（一）红牛诉讼案件的基本情况
2019 年 9 月，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖北）
有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他命饮
料（江苏）有限公司（原告四）向佛山市中级人民法院起诉广州曜能量饮料有限
公司（以下简称“广州曜能量”、被告一）、昇兴（中山）包装有限公司（以下
简称“中山昇兴”、被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知
名商品特有名称、包装、装潢，诉称：原告生产经营的红牛维生素功能饮料使用
48
的包装装潢是具有一定影响的包装装潢，受《反不正当竞争法》保护；被告一委
托中山昇兴生产、通过被告三销售的“红牛安奈吉饮料”使用了与原告包装装潢
一致的包装装潢，破坏了原告包装装潢与原告所形成的唯一、稳定的对应关系，
造成广大消费者混淆和误认。原告认为被告擅自使用与原告的红牛维生素功能饮
料包装装潢相同或近似的包装装潢，构成不正当竞争，应依法承担相应的民事责
任。上述四个原告的诉讼请求如下：①判令被告一和中山昇兴立即停止使用与原
告具有一定影响的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，停止生
产、销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，销毁全部库
存的被控侵权产品以及带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的包装物，
停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种介
绍、宣传材料等；②判令被告一和中山昇兴在广东省电视台、佛山市电视台、广
州日报、佛山日报上连续 3 个月公开发布声明，消除因其侵权行为而给原告造成
的不利影响；③判令被告一和中山昇兴就其侵权行为向原告连带赔偿经济损失以
及原告为制止其侵权行为而支付的调查费、公证费和律师费等合理支出共计
9,800 万元；④判令被告三立即停止销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包
装装潢的饮料产品，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产
品的广告以及各种介绍、宣传材料等；⑤判令三个被告承担本案全部诉讼费。
（二）红牛诉讼案件的进展情况
中山昇兴于 2019 年 10 月收到佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）
送达的应诉通知书、民事起诉状等材料，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、
红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司
（原告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）起诉广州曜能量饮料
有限公司（以下简称广州曜能量、被告一）、中山昇兴（被告二）和佛山市禅城
区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷一案已由
佛山中院受理。
中山昇兴在收到佛山中院送达的诉讼相关材料后，向佛山中院递交了《管辖
权异议申请书》，中山昇兴认为佛山市禅城区乐鹏百货店销售涉案产品不构成不
正当竞争，且原告没有证据证明广州曜能量、中山昇兴在佛山市实施不正当竞争
49
行为，佛山市既不是侵权行为地也不是被告住所地，佛山中院对该案没有管辖权，
应当将该案移送至广州曜能量的住所地广州市越秀区人民法院审理。
2019 年 12 月 24 日，佛山中院就前述管辖权异议作出“（2019）粤 06 民初
181 号”《民事裁定书》。佛山中院认为本案被告之一佛山市禅城区乐鹏百货店
的住所地在佛山市辖区内，佛山中院对本案有管辖权，本案被告广州曜能量、中
山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店请求将本案移送广州市越秀区人民法院没有法
律依据，因此佛山中院裁定驳回上述三个被告对本案管辖权提出的异议。中山昇
兴、广州曜能量和佛山市禅城区乐鹏百货店已就该裁定向广东省高级人民法院提
起了上诉，2020 年 6 月 5 日广东省高级人民法院出具“（2020）粤民辖终 128 号”
《受理案件通知书》。
佛山中院安排于 2019 年 11 月 4 日就诉前行为保全进行听证，广州曜能量和
中山昇兴委托的代理律师参加了听证会。截至本回复出具日，广州曜能量、中山
昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店尚未收到佛山中院对诉前行为保全作出的裁定。
截至本回复出具日，该案件尚在法院审理中。
二、预计负债的计提情况
（一）企业会计准则的有关规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》，或有事项相关义
务确认为预计负债的条件如下：
（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
50
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相
关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当
考虑下列情况：
1）充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计
数确定预计负债的金额。
2）预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现
值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支
付金额的现值确定。
3）凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台
等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4）确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
（二）公司计提预计负债的会计政策
公司关于计提预计负债的会计政策为：
“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
51
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。”
（三）赔偿确定性及预计负债计提情况
公司已按照企业会计准则的相关规定，依据未决诉讼相关资料，对可能产生
损失的未决诉讼事项进行了评估和判断，认为：本案败诉风险较小，截至 2019
年 12 月 31 日，因法院尚未作出一审判决，赔偿金额存在不确定性；目前没有明
确证据表明上述诉讼很可能导致经济利益流出公司；该案件双方有争议且尚处审
理中，公司并不承担有现实赔偿义务。因此，当前不满足预计负债确认条件，公
司对该诉讼案件未计提预计负债。公司将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如
符合负债或预计负债会计政策，及时确认为负债或预计负债。
（四）可向广州曜能量追偿全部损失是不会对公司财务造成重大不利影响的
原因
若本案取得法院最终判决，判令本案被告败诉，中山昇兴将依据最终判决及
时履行法律义务，达到条件时对本案计提预计负债。
即使上述诉讼结果为被告败诉，中山昇兴亦可向广州曜能量追偿全部损失，
这一点虽不构成不计提预计负债的主要原因，但正因此本案不会给公司的财务情
况造成重大不利影响。
1、中山昇兴与广州曜能量的合作协议中明确约定因产品知识产权纠纷造成
的损失可向广州曜能量追偿
根据中山昇兴与广州曜能量于 2018 年 1 月 30 日签订的《马口铁三片空罐买
卖合同》（编号：PD20180108）第九条“知识产权”之约定，广州曜能量承诺并
保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于提供给中山昇兴加工生产三片罐所
使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品
52
条码等拥有知识产权和相关权利，其已取得上述知识产权并具有该等知识产权的
完整权利，或已经取得该等知识产权权利人的全部授权可按照合同之目的行使该
等权利，该等知识产权是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在
任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等内容侵犯第三方权利
或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量或广州曜能量的授权人侵犯
其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造
成的全部损失承担赔偿责任。
根据中山昇兴与广州曜能量于 2018 年 6 月 27 日签订的《灌装功能饮料代加
工合同》第十一部分“注册商标及知识产权”之约定，双方合作期间广州曜能量
及其关联公司所使用的商标为“红牛”；广州曜能量必须提供合法的商标手续，
在合同履行期间，因广州曜能量不享有合法商标权所引起的一切责任由广州曜能
量负责；广州曜能量及其关联公司应保证其委托中山昇兴加工的产品所使用的商
标及企业商号及该产品外观的知识产权属于广州曜能量或其关联公司所拥有或享
有合法的使用权；广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其对
于本部分内容所述的知识产权和相关权利是连续不间断且持续不可撤销的，上述
权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等知
识产权或权利内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州
曜能量侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给
中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。
2、广州曜能量具备承担赔偿责任的能力
广州曜能量饮料有限公司成立于 2012 年，截至本回复出具日注册资本 3,900
万美元，是泰国天丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的代理生产商。
2019 年，公司向广州曜能量销售取得收入为 19,676.40 万元，截至 2020 年 3 月末，
公司向广州曜能量销售于 2019 年末形成的应收账款均已取得回款。本案诉讼标
的金额为 9,800 万元，从注册资本、业务规模、回款情况判断，曜能量具备承担
责任的能力。
3、本案尚未对公司与广州曜能量的业务造成重大不利影响
53
该诉讼事项发生后，广州曜能量仍持续向公司下达采购订单，尚未对公司与
广州曜能量的合作造成重大不利影响。若判决结果对被告不利，则可能导致公司
无法与曜能量合作继续生产该产品。
经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，公
司与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系，包括惠尔康、
承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、可口可乐、百事可乐、
伊利集团、中国旺旺等食品饮料集团，以及青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、嘉
士伯啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、蓝带啤酒等主要啤酒企业。2019 年，公司向广
州曜能量销售取得收入为 19,676.40 万元，占当期营业收入比例为 7.72%，占比较
低。因此，公司现阶段及未来持续经营不存在严重依赖于广州曜能量的情形，上
述案件不会对公司持续经营构成严重影响。
关注事项 11、2017 至 2019 年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元。请你公司补充披露
上述资金的具体用途和形成的资产，并自查与固定资产、无形资产和在建工程等
相关资产变动表的勾稽关系是否准确。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元，对应资金的具体用途和形成
的资产情况
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金分别为 3.10 亿元、4.78 亿元、2.33 亿元，其中各年度购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付现金流单笔支付大于 50 万的明细最终形成的长期资产
如下：
项目 资产名称 账面原值 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安徽昇兴 彩印生产线 2,980.00 78.36
安徽昇兴 二期 1#厂房 3,036.75 313.74
安徽昇兴 二期 2#仓库 1,182.31 898.41
安徽昇兴 全自动码罐机 167.21 69.72 95.00
安徽昇兴 铝制两片罐线 14,084.95 8,903.80 5,589.70
54
安徽昇兴 数码打印机 2,201.25 197.19 904.53 655.70
安徽昇兴 原铁搬运系统 135.58 58.00
安徽昇兴 制罐 A 线 19,519.91 1,169.66
博德新材料 A 线冲瓶机 545.39 294.55 180.06
博德新材料 A 线缩颈机二期 4,067.86 3,877.10
博德新材料 铝瓶 A 线 21,739.78 733.39 8,721.04 10,201.92
中山昇兴 仓库 5,936.79 1,174.46 3,386.10 60.42
中山昇兴 叉车 105.81 114.55
中山昇兴 厂房 4,520.07 2,435.51 1,311.97
中山昇兴 灌装生产线 14,821.09 4,688.69 5,338.56 211.10
中山昇兴 宿舍楼 1,270.96 841.62
中山昇兴 制罐生产线 8,309.01 1,742.26 2,686.05
RTO 蓄热式热氧
昇兴股份 化装置 415.80 281.39
昇兴股份 保时捷&奥迪 287.66 78.30 211.72
昇兴股份 彩印厂 A 线 817.14 814.00
昇兴股份 净化空间改造 210.54 192.21
昇兴股份 鼎捷 ERP 735.49 55.42
昇兴股份 涂布 E 线 199.80 62.97
昇兴股份 版权使用费 471.70 500.01
昇兴股份 涂布 B/D 线改造 175.25 165.05
昆明昇兴 罐装线 1,540.62 224.70
RTO 蓄热式氧化
山东昇兴 装置设备 615.34 603.02
山东昇兴 立式缩颈翻边机 675.59 445.23
自动立式异型罐
山东昇兴 成型机 137.56 115.48
山东昇兴 裁剪机 117.28 73.53
云南昇兴 土地使用权 2,537.19 2,438.30
郑州昇兴 三片罐生产线 1,732.89 987.46
小计 115,294.57 18,178.01 36,513.06 19,490.88
各期购置固定资产、无形资产和其他长期资
23,328.17 47,762.79 30,958.29
产支付的现金流
抽查占比 77.92% 76.45% 62.96%
说明：长期资产部分转固原值与 2017 年-2019 年支付的累计现金流存在差
异，一方面是因为资产投入使用时间和支付的现金流时间不匹配，投入使用时
间在 2017 年或 2017 年前，而实际支付的现金大部分在 2017 年前，2017 年后支
付尾款，另一方面，2017 年-2019 年支付的现金流包括购买长期资产相关的税费。
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金形成对应的长期资产，主要集中在安徽昇兴、博德新材料、中山昇兴，主
要系安徽昇兴 2 片罐扩建，新增生产线；博德新材料进口铝瓶生产线建设；中
山昇兴红牛制罐线和灌装线建设，与公司的业务经营重点一致。
55
因此，2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金具体用途主要为购买与公司经营活动相关的长期资产（厂房、机器
设备、土地、长期待摊费用等），且截至 2019 年 12 月 31 日已大部分投入日常
经营使用。
二、2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、现金流量表项目
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
23,328.17 47,762.79 30,958.29
支付的现金
二、会计科目
加：固定资产原值本期增加 121,056.72 9,674.17 21,781.38
减：固定资产增加中，成本或存货转入的
1,627.12 1,823.67 649.53
金额
加：在建工程本期增加 -44,990.53 48,113.61 1,359.03
加：无形资产原值本期增加 10,306.34 634.55 349.10
加：长期待摊费用本期增加 2,605.23 2,797.19 584.25
减：收购合并导致的长期资产原值增加 66,878.41 7,405.17
加：采购固定资产及其他长期资产的增值
2,687.97 8,544.38 2,654.88
税进项税额本期发生
加：采购长期资产应付账款本期减少 4,102.73 -8,294.68 -1,583.77
加：采购长期资产预付账款本期增加 -3,934.77 -11,330.76 14,328.13
减：应收票据背书支付工程设备款 552.00 460.00
小计： 23,328.17 47,762.79 30,958.29
三、勾稽差异 0.00 0.00 0.00
经公司对相关数据进行核实、验证，并对相关会计科目关系进行勾稽，
2017 年至 2019 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符，公司固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金流变动合理。
三、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，2017 年-2019 年公司购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金均形成相应的长期资产，与固定资产、无形资产和
在建工程等相关资产变动表勾稽相符。
56
关注事项 12、年报显示，你公司于 2016 年 8 月 22 日签署海峡人寿《投资人
股份认购协议书》，拟以自有资金出资人民币 1.5 亿元参与发起设立海峡人寿保
险股份有限公司，占该保险公司注册资本的 10%。截至 2019 年末，海峡人寿的设
立及你公司本次对外投资尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。请你公
司就上述事项进展履行持续信息披露义务，说明截至目前海峡人寿的设立进展，
你公司是否仍计划参与对海峡人寿的投资，相关事项是否已实质上终止。
回复：
一、海峡人寿设立工作进展
2015 年 7 月 15 日，福建能源集团（代表海峡人寿筹备组）向中国保险监督
管理委员会（以下简称中国保监会）递交了关于成立海峡人寿保险股份有限公司
的请示及相关申请材料，2015 年 7 月 16 日收到中国保监会关于海峡人寿《行政
许可申请材料收文回执》（文号 278）。
2016 年，投资人之一博生医疗投资股份有限公司因其股东资格等原因退出发
起设立海峡人寿，经其他投资人协商后，同意公司参与发起设立海峡人寿。2016
年 8 月 22 日，公司签署了《海峡人寿保险股份有限公司投资人股份认购协议书》。
福建能源集团向中国保监会递交了变更发起人的相关申请材料，并按中国保监会
的要求对申请材料进行了补正。自 2015 年 8 月以来，未收到监管部门关于海峡人
寿设立申请的行政许可项目审查反馈意见或其他与审核进展相关的信息。自 2017
年 1 月至今，福建能源集团（代表海峡人寿筹备组）未向中国银保监会更新过申
请材料。
截至本回复出具日，筹建及设立海峡人寿之事项尚在中国银保监会审核之中，
仍未取得中国银保监会的批复。根据公开披露信息，自 2017 年 2 月至今，未有综
合性寿险公司设立申请获得审批。海峡人寿的设立申请能否取得中国银保监会的
批准及取得批准的时间存在不确定性。
二、公司解除该笔出资的计划
公司根据其自身情况与福建能源集团及海峡人寿筹备组沟通了申请退出筹建
暨发起设立海峡人寿的相关事宜，公司拟不再担任海峡人寿的发起人暨投资人。
57
公司退出发起设立海峡人寿的申请尚需与海峡人寿全体发起人协商确定。公司及
实际控制人已承诺将积极推动公司解除对海峡人寿的出资计划或促成公司对外转
让所持有的拟投资份额。
关注事项 13、报告期内，你公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减少
投资 3,700 万元，权益法下确认的投资损益 1,517 万元。请说明该项长期股权投
资的基本情况、减少投资及投资损益的确认依据、相关进展情况是否及时履行信
息披露义务。请年审会计师就该事项的会计处理进行核查并发表意见。
回复：
一、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资基本情
况
（一）兴瑞丰设立情况及设立初衷
2016 年 10 月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资
本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公
司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公
司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基
金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
设立和管理产业并购基金兴瑞丰。
设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级
提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效
应的投资并购标的和新的利润增长点。
（二）公司对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性
1、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况
兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：
58
公司作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 10,000 万元，占有 10%的合伙
份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资 89,999 万元，占有
89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资 1 万元，占有 0.001%的合
伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退出
等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人权
利并承担相应的义务。
2、兴瑞丰的决策机制
兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名
代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方
案、基金退出等重要事项，所议事项需要 2 票以上（含 2 票）同意方可通过。公
司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否
决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关系，
在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与公司及公司的实际控制人
之间不存在关联关系。
3、兴瑞丰的风险承担机制
兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合
伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。
（三）公司对兴瑞丰基金的会计处理符合会计准则的要求
59
公司系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰 10%的合伙份额。虽然公司委派的
投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有关联关系，
在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，公司无法单方面
决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，公司作为该基
金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时公司以认缴的出资额对
兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。
在兴瑞丰的投决会决策中，公司可以否决每一项决策，但是由于所议事项需
要 2 票以上（含 2 票）同意才能通过，而投决会成员中由公司委派的仅有一位，
且投决会其余 2 位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致投决
会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项
由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各
参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同
控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何
一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对
联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，
采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。
综上，公司并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采用
权益法核算符合会计准则的规定。
二、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投
资及投资损益的确认依据
1、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资
的依据
根据兴瑞丰 2019 年 7 月 8 日召开的合伙人决议，因兴瑞丰对外投资项目进
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入资金回收阶段，且所回收资金足以覆盖合伙企业对外债务、相关费用、税款
及全体合伙人投资款，故决议：同意全体合伙人在各方实到资本范围内退回投
资款。其中公司收回投资款本金 3,700 万元。
公司于 2019 年 7 月通过兴业银行账户（银行单号 201907290140001402、
201907300140001393）收回投资款 3,700 万元。因此公司 2019 年度财务账上对
兴瑞丰的长期股权投资减少投资本金 3,700 万元。
2、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的投资损益的确认依据
根据长期股权投资准则有关规定，公司未实际控制兴瑞丰，但对兴瑞丰有重
大影响，因此公司对兴瑞丰的长期股权投资，后续采用权益法核算。
2.1：兴瑞丰投资 6 家太平洋公司至处置日成本及损益如下：
项目 金额
投资成本① 73,058.82
截至 2018 年 12 月 31 日兴瑞丰累计经营利润数② -5,518.64
2019 年 1 月 1 日至处置日前兴瑞丰累计经营利润数③ 318.16
处置日兴瑞丰投资账面金额④=①+②+③ 67,858.33
处置 6 家太平洋公司的股权款⑤ 88,157.00
兴瑞丰处置 6 家太平洋公司的综合收益⑥=⑤-④ 20,298.67
说明：上述数据来源于兴瑞丰。
2.2：2019 年度昇兴股份针对兴瑞丰投资收益的确认
项目 金额
2019 年度兴瑞丰经营利润数① -77.93
兴瑞丰处置 6 家太平洋公司导致报表确认的投资收益② 20,298.67
2019 年度兴瑞丰合并税前利润③=①+② 20,220.74
2019 年度公司享有的投资收益份额④=③*10% 2,022.07
2019 年度公司享有的投资收益份额承担的税负⑤=④*25% 505.52
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2019 年度公司应确认的针对兴瑞丰的投资收益净额(10%)⑥=④-⑤ 1,516.56
因此，2019 年度公司针对兴瑞丰确认 1,516.56 万长期股权投资收益符合准
则相关规定。
综上，公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少
投资及投资损益的确认符合准则相关规定。
三、公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)投资相关进展情况是否及时
履行信息披露义务
公司于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部
股权暨关联交易的议案》并于 2019 年 5 月 28 日公告，该公告“六、（二）、3、
本次交易完成后，公司可收回原投资成本，并取得一定盈利。公司于 2016 年投
资 1 亿元持有兴瑞丰 10%的合伙份额，通过本次交易和兴瑞丰对其他投资标的
的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。”
因该投资收益金额于年报阶段才最终确定，公司于 2019 年年报中最终披露
该投资的进展情况，包括投资本金的部分收回及 2019 年度投资收益的确定。
四、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，公司 2019 年度对福州兴瑞丰投资合作企业(有限
合伙)减少投资 3,700 万元，按权益法确认的投资损益 1,517 万元的会计处理符合
企业会计准则相关规定。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
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