证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-077
昇兴集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议和第
四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同
意对公司非同一控制下并购温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）所
形成的包含商誉的相关资产组计提1,808.53万元的商誉减值，现将相关事宜公告
如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成及帐面价值
经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德
真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]126 号）核准，公司于 2017 年 1 月以发行股份及支付现金的方式购买博
德科技 70%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公
允价值份额的差额 14,743.89 万元确认为商誉。
（二）商誉所在资产组的相关信息
1、2017 年度、2018 年度商誉所在的资产组的相关信息
公司于 2017 年 1 月完成博德科技收购，2017 年度-2018 年度期间，公司与
博德科技的管理层仍处于磨合期，昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博
德新材料”）也处于在建阶段，其未来的经营管理方式仍存在一定的不确定性，
公司无法确保博德新材料是否能从收购博德科技的企业合并的协同效应中受益，
因此，公司在 2017 年末和 2018 年末在进行商誉减值测试时商誉所在的资产组仅
包括博德科技，而未将博德新材料作为商誉相关资产组的组成部分进行减值测试。
2、2019 年度及 2020 年半年度商誉所在的资产组相关信息
2019 年度博德新材料投产后，公司铝瓶业务由博德新材料与博德科技共同
承担，博德科技与博德新材料在经营管理、原材料采购、产品销售、现金流等方
面互相关联，博德新材料属于能够从公司收购博德科技的企业合并的协同效应中
受益的资产组，代表公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，公司在
2019 年末和 2020 年 6 月 30 日进行商誉减值测试时将博德科技与博德新材料认
定为与收购博德科技形成的商誉相关的资产组。
具体理由如下：
（1）经营管理方面
博德科技与博德新材料的股权结构一致，均为发行人持股 70%，博德真空持
股 30%，两家公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等主要管理人员
相同。博德新材料 2019 年投产后，博德科技、博德新材料两家公司在采购、销
售、生产管理等方面实质上采取一体化经营管理，按照客户订单情况完成铝瓶产
品相关的原材料采购、生产、销售工作。
（2）生产管理与工艺
博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，博德新材料的工艺路线源自于博德
科技，都是上料、冲杯、修边、彩印等环节，博德新材料的工艺路线是在博德科
技原有的工艺路线上改进，优化形成，生产车间的管理模式和管理理念也基本相
同。
（3）客户与供应商方面
博德新材料现有客户在其投产前均为博德科技的客户。同时，由于博德科技
与博德新材料的产品均为铝瓶，生产所需原辅材料基本一致，为实现采购的协同
效应，博德新材料的主要供应商也与博德科技一致。
（4）现金流方面
博德新材料生产线建成投产后，发行人可根据客户产品需求、生产线排产计
划、订单规模及交付期限等因素引导客户向博德科技或博德新材料下达订单，博
德新材料的销售不能完全独立于博德科技，也就导致博德新材料现金流不能完全
独立于博德科技。
(三)本次商誉减值测试情况
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部《企业会计准则第 8
号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会
计政策等相关规定，公司于 2020 年半年报编制过程中以 2020 年 6 月 30 日为测
试基准日，对收购博德科技 70%股权而形成的包含商誉的相关资产组进行了减值
测试。本次商誉减值测试的资产组范围为博德科技及博德新材料包含商誉相关的
资产组，相关的资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费
用和经营性流动负债以及分摊的商誉。
2020 年上半年，由于疫情导致春节假期延期复工，博德科技、博德新材料
及主要客户的生产经营在短期内均受到一定程度的负面影响，下游客户受延期复
工和疫情的影响，对公司订单的下达、产品的验收也相应调整延后，产品运输也
受到一定限制，博德科技与博德新材料 2020 年上半年的营业收入规模相比上年
同期有所下降。截至 2020 年 6 月 30 日，博德科技及博德新材料包含商誉的相关
的资产组的账面价值为 57,532.39 万元，可收回金额为 54,948.78 万元。
（四）计提商誉减值准备情况
基于谨慎性原则，根据公司本次商誉减值测试的结果，博德科技及博德新材
料包含商誉相关的资产组商誉减值 2,583.61 万元，由于公司持有博德科技及博
德新材料 70%的股权，在 2020 年中期报表计提商誉减值准备 1,808.53 万元，相
应减少了公司 2020 年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,808.53
万元。
二、本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程
1、重要假设
本次测试中，遵循了以下测试假设：
1.1 一般假设
1.1.1 交易假设
交易假设是假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，根据待测试资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产测试得以进行的一个最基本的前
提假设。
1.1.2 公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是
对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定
说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市
场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件
下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
1.1.3 持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某
种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目
的，继续该特定功能。
1.2 特殊假设
1.2.1 公司对产权持有单位博德科技、博德新材料，其业务有重大影响地
区的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化。
1.2.2 产权持有单位博德科技、博德新材料的营运及业务，将不会受任何
不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现
战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
1.2.3 产权持有单位博德科、博德新材料技的经营管理层是尽职尽责的，
现有经营范围不发生重大变化，产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，
风险管理措施是充分且恰当的。
1.2.4 产权持有单位博德科技、博德新材料的基础资料和财务资料是真实、
准确、完整的；纳入测试范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并
完整地均归属于产权持有单位；产权持有单位出具的资产权属证明文件合法有效；
产权持有单位各项资产的减值准备计提充分。
1.2.5 产权持有单位博德科技、博德新材料，已完全遵守现行的国家及地方
性相关的法律、法规；资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签
发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于测试基准
日时均在有效期内正常合规使用。
1.2.6 产权持有单位博德科技、博德新材料，对所有有关的资产所做的一切
改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面
的规定的。
1.2.7 产权持有单位博德科技、博德新材料，在本次商誉减值测算过程中，
不考虑通货膨胀因素的影响。
1.2.8 未来财务信息预测中所采用的会计政策与产权持有单位博德科技、博
德新材料以往各年及本报告期，所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。
1.2.9 未来财务信息预测中所采用的国家或地区所执行的税赋、税率等政
策，无重大变化。
1.2.10 主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式
基本保持不变，能按计划完成。
1.2.11 未来的主营业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
2、关键参数
关键参数
项目 折现率（税前
预测期 稳定期增长
预测期 稳定期 利润率 加权平均资
增长率 率
本成本）
博德科技包含
2020 年 7-1 根据预测的
商誉的相关资 与预测期末
2 月-2024 [注] 永续期 收入、成本、 12.33%
产组可收回金 年持平
年 费用等计算
额
注：根据博德科技、博德新材料已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势
和市场竞争等因素综合分析，对未来 5 年的收入、成本、费用等情况进行预测。选择 2017
年-2019 年年度以及 2020 年 1-6 月份的经营业务情况，作为以后年度各年业务销售额的
预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技、博德新材料 2020 年至
2024 年预计营业业务收入增长率分别为-14.40%、45.10%、19.78%、13.64%、6.85%，2025
年度以后各年销售收入稳定在 2025 年的水平。
3、商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》
的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所测试的资产可收回金额
与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
本次商誉减值测试以博德科技及博德新材料包含商誉的相关的资产组进行
减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流
量根据公司批准的 5 年期（即 2020 年 7-12 月至 2024 年，2024 年以后为稳定
期）现金流量预测为基础，并根据历史经验及对市场发展的预测，确定销售收入
增长率、毛利率等关键数据测算得出。公司所采用的折现率是反映当前市场货币
时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
（1）公司对博德科技及博德新材料包含商誉的相关的资产组截至 2020 年 6
月 30 日时的预计未来现金流量的现值预估情况如下：
A、预计未来现金流量
2020 年 2025 及以
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 7-12 月预 后年度预
预测数 预测数 预测数 预测数
测数 测数
营业收入 12,814.09 22,787.75 27,294.59 31,018.37 33,143.19 33,143.19
营业收入增长率 -14.40% 45.10% 19.78% 13.64% 6.85% 0.00%
毛利率（说明 1） 20.06% 21.11% 28.51% 32.29% 35.56% 37.37%
营业利润率 7.67% 9.95% 18.30% 22.55% 25.89% 27.74%
营业利润 983.27 2,268.09 4,994.65 6,993.70 8,581.83 9,194.11
净现金流量 -3,286.66 -1,246.00 4,708.78 6,868.43 9,629.17 9,424.58
折现率（说明 2） 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.9435 0.8400 0.7478 0.6657 0.5926 4.8062
折现值 -3,101.03 -1,046.58 3,521.03 4,572.17 5,706.34 45,296.85
说明 1：本次商誉测试预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于 2020
年受新冠疫情的影响，以及资产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，
参照公司 2019 年度铝瓶业务主营业务毛利率为 23.61%，因为疫情的影响，销售
订单不足使得公司的销售毛利率仅为 21.19%，2016 年-2018 年博德科技稳定运营
期内毛利率水平约为 39%，本次商誉测试预测随着新生产线稳定运行、产能逐步
有效释放，资产组的毛利率将由现阶段的 21.19%逐步恢复至 37.37%，参数预测
具有合理性。
说明 2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率 T）
其中，T：产权持有单位的所得税率
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α
式中：
Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险溢
价；
β——权益资本的预期市场风险系数；
α ——资产组特定风险调整系数。
主要参数指标包括：
①无风险报酬率 Rf
根据距测试基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.14%，选取无风险报酬率
Rf=3.14%。
②市场风险溢价 Rm-Rf
参考美国 1928-2019 年股票与国债的算术平均收益差 6.43%+国家补偿额
0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的 σ 股票/σ 国债），测
算 Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。
③权益资本的预期市场风险系数 β
根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的
同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距测试基准日前 36 个月的历
史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数 β=βU×[1+（1-t）
×D/E]=0.9351。
④资产组特定风险调整系数 α
根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产
组特定风险调整系数 α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%
⑤债务资本成本 Kd
根据测试基准日的中长期贷款利率 4.90%，选取债务资本成本 Kd=4.90%
综上，税前加权平均资本成本 BTWACC 估算为 12.33%。
（2）本次商誉减值情况如下：
单位：万元
商誉账面余额① 14,743.89
商誉减值准备余额② 0
商誉的账面价值③＝①-② 14,743.89
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 6,318.81
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 21,062.70
资产组的账面价值⑥ 36,469.69
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 57,532.39
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 54,948.78
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 2,583.62
归属于母公司商誉减值损失⑩ 1,808.53
（3）测试结果：
博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组在本次测试中商誉减值
2,583.61 万元，由于公司持有博德科技及博德新材料 70%的股权，公司 2020 年
半年度财务报告计提商誉减值准备 1,808.53 万元，计提商誉减值准备的具体情
况如下表（数据未经审计）：
单位：万元
包含商誉资产组的账面价值 包含商誉资产组的可收回金额 商誉减值金额 计提商誉减值准备金额
57,532.39 54,948.78 2,583.61 1,808.53
三、本次计提商誉减值准备说明以及对公司的影响
2020 年上半年由于疫情导致春节假期延期复工，博德科技、博德新材料及
主要客户的生产经营在短期内均受到一定程度的负面影响，下游客户受延期复工
和疫情的影响，对公司订单的下达、产品的验收也相应调整延后，产品运输也受
到一定限制，博德科技与博德新材料 2020 年上半年的营业收入规模相比上年同
期有所下降。
虽然进入 7 月份以来，随着国内疫情控制及下游消费需求提升，博德科技和
博德新材料的订单呈现明显增长趋势，但基于谨慎考虑，公司拟对相关商誉计提
减值准备。
博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组在本次测试中商誉减值
2,583.61 万元，由于公司持有博德科技及博德新材料 70%的股权，公司 2020 年
半年度财务报告计提商誉减值准备 1,808.53 万元，相应减少了公司 2020 年半
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,808.53 万元。本次计提商誉减值
准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司于 2020 年 7 月 15 日发布《2020 年半年度业绩预告》（公告编号：
2020-065），预计 2020 年上半年亏损 2,620 万元至 3,500 万元，本次计提商誉
减值后，2020 年上半年亏损 4,153.17 万元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合
理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减
值准备公允反映了截至 2020 年 6 月 30 日公司的财务状况及经营成果。
本次计提的商誉减值，占公司 2019 年度经审计合并报表归属于母公司净利
润绝对值的 33.83%。本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
经审核，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》以及公司会计政策的相
关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供
真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情
形。因此，我们一致同意公司本次计提商誉减值准备事项。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会经审核认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及
经营成果，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提商誉减值
准备事项。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《温州博德科技有限公司、昇兴博德新材料温州有限公司包含商誉的相
关资产组的减值测试报告》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 22 日
