昇兴集团股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第九次会议

                        相关事项的独立意见

     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真的核查，基于独立、客
观判断的原则，发表独立意见如下：


     一、关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的独立意见
     公司本次调减非公开发行股票募集资金总额的事项经公司第四届董事会第
九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
     公司本次调减非公开发行股票募集资金总额的事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会
的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战
略；符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。


     二、关于修改 2019 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见
     公司编制的 2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。公司
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
     因此，我们同意修改 2019 年非公开发行 A 股股票预案。


     三、关于修改非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
     公司编制的非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化
公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
    因此，我们同意修改非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。


    四、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺（二次修订稿）独立意见
    公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开
发行 A 股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报修订措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。




独立董事：




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         陈 工                   刘双明                  刘利剑




                                                  2020 年 9 月 10 日