昇兴集团股份有限公司

   独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定,
我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负
责的态度,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关
议案进行了的审核,发表独立意见如下：

  关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的独立意见

    1.本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制
罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我
们事前认可。
    2.上市公司本次实施对太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的公司”）
的收购，是上市公司既定的二片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整
合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相
关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上
市公司整体利益。
    3. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对
标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易
未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助
上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，
上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩
承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
    4.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
    5.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已
按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交
易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
    基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)
有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       刘利剑                   陈工                    刘双明




                                              2020 年 11 月 30 日