证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-105
昇兴集团股份有限公司
关于公司拟收购太平洋制罐(沈阳)有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）
于 2020 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，本次会议在关联董事林
永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股
权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
公司拟以自筹资金 17,100 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以
下简称“福州太平洋”）持有的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“标的
公司”或“沈阳太平洋”）全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的
全资子公司。
交易各方已于 2020 年 11 月 30 日在福州签署《关于太平洋制罐（沈阳）有
限公司之收购协议》，交易各方包括甲方（买方）即公司、卖方（乙方）即福州
太平洋、丙方（标的公司）即沈阳太平洋，交易标的为沈阳太平洋的全部股权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股
份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评
估报告》（大学评估评报字[2020]840072 号），截至 2020 年 9 月 30 日（评估
基准日），沈阳太平洋经审计后的所有者权益账面值为 13,984.93 万元，评估值
为 17,108.56 万元，增值 3,123.63 万元，增值率为 22.34%。经转让各方协商一
致，沈阳太平洋全部股权的转让价格为 17,100 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限
公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385 号），截至审计基准日 2020 年 9 月
30 日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项
为 49,252,356.21 元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次股
权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋归
还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成后
3 个工作日内向福州太平洋支付收购余款 4,940 万元。
2.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易前，沈阳太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控
股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交
易构成关联交易。
3.审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2020 年 11 月 30 日由公司第四届董事会第十一次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述
关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司将回避表决，即放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组
根据昇兴股份 2019 年审计报告以及标的公司经审计财务数据，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进
行了计算，本次交易标的公司与昇兴股份 2019 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
沈阳太平洋 47,807.63 39,076.82 13,984.93
成交金额 17,100.00 - 17,100.00
孰高 47,807.63 39,076.82 17,100.00
上市公司（昇兴股份） 471,134.46 254,948.25 183,659.49
标的公司（或成交金
10.15% 15.32% 9.31%
额）/上市公司
重大资产重组标准 50% 50% 50%
是否达到上述标准 否 否 否
注：上表中昇兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 2019 年
度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；沈阳太平洋资产总额、
资产净额取自经审计的 2020 年 9 月 30 日财务报表，营业收入取自经审计的 2019
年度财务报表。
综上所述，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4.注册资本：60,000.00 万元人民币
5.股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福
州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
6.法定代表人：沈吴佶
7.成立日期：2018 年 11 月 2 日
8.住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸试
验区内）
9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他
未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零
售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮
料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功
能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；
电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险
货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及业务、财务基本情况
1．2018 年 11 月成立
福州太平洋成立于 2018 年 11 月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、
福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资
本 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 19,900.00
万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，
占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
2．2019 年 2 月股权转让和 6 月注册资本变更
2019 年 2 月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州
源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋 99.50%和 0.50%股权，福州太平洋
成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有
限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完
成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由 20,000 万元变更为 25,000 万元。2019
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。
3．2019 年 8 月股权变更
2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全
资子公司福州昇洋发展有限公司，福州太平洋成为福州昇洋发展有限公司的全资
子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
4．2020 年 5 月注册资本变更
2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
5．主要业务和财务基本情况
昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青
岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司和沈阳太平洋的全部股权。
2019 年度，福州太平洋的营业收入和净利润分别为 122,589.97 万元和
898.46 万元，2020 年 9 月 30 日的净资产为 53,287.52 万元。
（三）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持有
福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
（四）福州太平洋不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福州太平洋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称 太平洋制罐（沈阳）有限公司
法定代表人 沈吴佶
注册资本 人民币 18,472.9704 万元
统一社会信用代码 91210106774811990P
公司类型 有限责任公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区五号路 8 甲 5-1 号
成立日期 2005 年 6 月 17 日
许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料销售，机械
设备研发，金属加工机械制造，模具制造，印刷专用设备
经营范围
制造，机械设备销售，模具销售，包装服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）历史沿革
沈阳太平洋系由太平洋制罐有限公司出资设立的外资企业，于 2005 年 06
月 17 日取得沈阳市铁西区工商行政管理局核准签发的统一社会信用代码为
91210106774811990P 的企业法人营业执照，经历次变更后，截至 2016 年 12 月
31 日，该公司注册资本及实收资本均为 2400 万美元，太平洋制罐辽宁有限公司、
太平洋制罐（香港）发展有限公司和辽沈工业集团有限公司分别持有该公司
30.50%、34.50%和 35.00%的股权；该公司注册地址：沈阳经济技术开发区 5 号
路 8 甲 5 号，法定代表人：余灼强。
2017 年 9 月，股东太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香港）发展有
限公司和辽沈工业集团有限公司将持有的沈阳太平洋全部股权转让给福州兴瑞
丰投资合伙企业（有限合伙）及福州源丰投资管理有限公司，同时，沈阳太平洋
注册资本由 2400 万美元变更为 18,472.9704 万元人民币，其中：福州兴瑞丰投
资合伙企业（有限合伙）出资 18,380.6055 万元，持股比例为 99.5%；福州源丰
投资管理有限公司出资 92.3649 万元，持股比例为 0.5%。法定代表人变更为沈
吴佶；公司类型由中外合资企业变为内资企业。
2019 年 7 月，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理
有限公司分别将其持有的沈阳太平洋 99.50%、0.50%的股权转让给福州太平洋，
该次股权转让后，福州太平洋持有沈阳太平洋 100%股权。
（三）福州太平洋收购沈阳太平洋及运营情况
2019 年 7 月，福州太平洋完成对沈阳太平洋全部股权的收购，全部股权收
购价格为 18,200 万元（评估值为 18,328.47 万元）。收购完成后，根据福州太
平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将沈阳太平洋的全部股权
委托给昇兴股份经营管理，昇兴股份参照公司二片罐业务管理体系对沈阳太平洋
进行管理。
（四）沈阳太平洋的业务基本情况
1．主要业务模式和盈利模式
沈阳太平洋目前拥有两条铝质两片罐生产线，年产能为10亿只两片罐罐体，
产品规格为330ML和500ML两种规格铝质易拉罐，主要客户有华润雪花、百威啤
酒、青岛啤酒、燕京啤酒、康师傅、可口可乐及百事可乐等国内知名啤酒及饮料
品牌企业。
沈阳太平洋下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期以来全面负
责太平洋制罐企业体系内各公司新罐型产品的设计与开发、新工艺及模具设计、
主要生产设备的设计、研发和制造，并负责两片罐新项目的工程设计和技术服务。
同时在福州太平洋管理下，沈阳太平洋也为昇兴股份提供所需的产品研发、模具
设计和设备制造服务。
沈阳太平洋主要通过向客户销售二片罐和机械设备等实现盈利。
2．客户集中度
由于金属包装制品行业特点，沈阳太平洋的客户集中度较高，2019 年前五
大客户销售收入占比合计为 61.26%。前五大客户情况如下：
单位:万元
序号 客户名称 销售收入 销售占比
1 华润雪花 9,733.03 24.91%
2 可口可乐 4,185.70 10.71%
3 金士百啤酒 3,917.30 10.02%
4 百威哈啤 3,266.85 8.36%
5 百事可乐 2,834.36 7.25%
合计 23,937.23 61.26%
3．与昇兴股份及其关联公司 2020 年 1 至 9 月份关联交易情况
（1）公司分别于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 5 日召开第三届董事会第
四十六次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2020
年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，沈阳太平洋向昇兴股份采购原
材料 3258.03 万元，并委托昇兴股份全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司和漳
州昇兴太平洋包装有限公司委托加工 434.33 万元。
（2）公司分别于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 16 日召开第四届董事会
第四次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买设备
及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与福州太平洋签订《设备采购及工程
服务框架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，交易总金额预计为
152,900,907 元。上述《框架协议》的实际执行方为沈阳太平洋，截止 2020 年 9
月 30 日，沈阳太平洋向昇兴股份及其下属二片罐子公司已交付的机械设备及提
供的工程服务，对应的合同货值为 6,424.88 万元。
（3）沈阳太平洋向昇兴股份之控股子公司广东昌胜照明科技有限公司采购
商品 9.99 万元。
（五）沈阳太平洋的主要财务数据
最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1 2019 年度 12 月 31 日/2019
项目
月-9 月 年度
总资产 47,807.63 67,224.24
负债总额 33,822.70 53,061.69
应收款项总额 20,202.31 46,246.34
净资产 13,984.93 14,162.54
营业收入 22,579.45 39,076.82
营业利润 -212.85 -641.76
净利润 -177.61 -465.09
经营活动产生的现
4,713.14 -5,186.27
金流量净额
容诚会计师事务所（特殊普 容诚会计师事务所（特殊普
审计机构
通合伙） 通合伙）
审计意见 无保留意见 无保留意见
注：应收款项总额包括应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和
其他流动资产中的关联方往来余额，沈阳太平洋 2020 年 9 月 30 日的应收款项主
要包括应收账款 1.36 亿元和在“其他流动资产”科目核算的关联方往来余额 4，
925.24 万元。
沈阳太平洋 2020 年 9 月 30 日的资产总额和负债总额较 2019 年 12 月 31 日
出现较大下降，主要是由于沈阳太平洋于 2020 年 5 月向昇兴股份全资子公司漳
州昇兴太平洋包装有限公司归还全部往来款项，该笔款项 2019 年 12 月 31 日余
额为 24,898.31 万元。同时 2020 年沈阳太平洋受新冠肺炎疫情影响，利润受到
一定影响，另外，由于当期计提沈阳太平洋对昇兴股份全资子公司漳州昇兴太平
洋包装有限公司支付的资金占用费 431.27 万元（另有 285.30 万元计入沈阳太平
洋 2019 年损益），造成 2020 年 1-9 月沈阳太平洋的净利润为-177.61 万元。
如果不考虑疫情和一次性费用发生对沈阳太平洋当期利润的影响，沈阳太平
洋将能实现盈利。而且随着二片罐行业整合的不断加速，市场份额不断向头部企
业集中，公司有必要加快对控股股东持有的二片罐资产的整合，以抓住市场机遇，
进一步扩大规模，提升赢利能力。
（六）沈阳太平洋的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，沈阳太平洋不是失信被执行人。公司此次收购的沈阳太平洋全部股权，不
存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、
诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。
（七）沈阳太平洋不存在为他人提供担保的情况，截止 2020 年 9 月 30 日，
除了在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项为
49,252,356.21 元外，沈阳太平洋不存在为他人提供财务资助的情况。
（八）沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方的经营性往来情况
沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方包括福州昇洋发展有限公司、太平洋制
罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限
公司之间，由于委托加工、购销商品和提供劳务等发生经营性往来，经营性往来
的发生额及其余额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019 年及 2020
年 1-9 月，沈阳太平洋向福州太平洋及其关联方采购商品和接受劳务的发生额分
别为 1,975.94 万元和 1,412.57 万元，出售商品和提供劳务的发生额分别为
3,205.03 万元和 2,734.48 万元。2020 年 1-9 月，沈阳太平洋向太平洋制罐（北
京）有限公司采购固定资产 20.78 万元，2019 年向太平洋制罐（青岛）有限公
司出售固定资产 488.8 万元。截止 2020 年 9 月 30 日，沈阳太平洋对福州太平洋
及其关联方的应收账款余额为 818.35 万，应付账款余额为 1,182.34 万元。根据
沈阳太平洋与福州太平洋及其关联方签署的相关合同，沈阳太平洋与福州太平洋
及其关联方之间经营性往来的结算账期为 90 天，按发票开具日期计算账期。根
据现有合同账期，上述经营性往来预计将在本次交易完成前支付应付款项和收回
应收款项。本次交易完成后，沈阳太平洋作为上市公司的全资子公司，如与上市
公司的关联方有发生关联交易的，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定披露并履行相应程序。本次交易完成后，沈阳太平洋不存在以经
营性资金往来的形式变相为福州太平洋及其关联方提供财务资助的情形。
1.关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况 （单位：元，下同）
关 联 方 2020 年 1-9 月发生额 2019 年度发生额
太平洋制罐（北京）有限公司 7,066,575.43 10,745,822.74
太平洋制罐（青岛）有限公司 3,898,144.94 1,545,516.88
太平洋制罐（福州）集团有限公司 3,160,985.96 7,468,010.44
合计 14,125,706.33 19,759,350.06
出售商品、提供劳务情况
关 联 方 2020 年 1-9 月发生额 2019 年度发生额
太平洋制罐（青岛）有限公司 6,881,823.23 6,565,993.57
太平洋制罐（北京）有限公司 3,331,500.31 9,497,598.89
福州昇洋发展有限公司 10,520,354.00 －
太平洋制罐（肇庆）有限公司 6,611,113.35 15,986,705.18
合计 27,344,790.89 32,050,297.64
（2） 固定资产关联交易
向关联方采购固定资产
关 联 方 2020 年 1-9 月发生额 2019 年度发生额
太平洋制罐（北京）有限公司 207,756.05 －
向关联方出售固定资产
关 联 方 2020 年 1-9 月发生额 2019 年度发生额
太平洋制罐（青岛）有限公司 － 4,888,009.51
2.关联方经营性往来应收应付款项余额
（1） 应收项目
项目名称 关联方 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 太平洋制罐（北京）有限公司 1,519,481.13 122,897.39
应收账款 太平洋制罐（青岛）有限公司 2,304,099.21 7,330,471.07
应收账款 太平洋制罐（肇庆）有限公司 4,359,877.32 －
合计 8,183,457.66 7,453,368.46
（2） 应付项目
项目名称 关联方 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 太平洋制罐（北京）有限公司 7,460,684.18 10,852,558.93
太平洋制罐（福州）集团有限
应付账款 － 12,010,765.65
公司
应付账款 太平洋制罐（青岛）有限公司 4,267,280.59 －
应付账款 太平洋制罐（肇庆）有限公司 95,399.20 －
合计 11,823,363.97 22,863,324.58
（九）沈阳太平洋和福州太平洋非经营性往来的处理
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限
公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385 号），截至审计基准日 2020 年 9 月
30 日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款项
为 49,252,356.21 元。经本次股权转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平
洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳
太平洋归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登
记完成后 3 个工作日内向福州太平洋支付收购余款 4,940 万元。
四、关联交易定价政策和依据
（一）本次交易定价情况
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的资产
评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股
份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司股东全部权益资产评
估报告》（大学评估评报字[2020]840072 号），采用资产基础法进行评估，截
至 2020 年 9 月 30 日（评估基准日），沈阳太平洋经审计后的所有者权益账面值
为 13,984.93 万元，评估值为 17,108.56 万元，增值 3,123.63 万元，增值率为
22.34%。经转让各方协商一致，沈阳太平洋全部股权的转让价格为 17,100 万元。
（二）本次交易定价分析
本次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致，根据资产
评估机构出具的评估报告，标的公司的评估增值主要源于标的公司的固定资产及
无形资产增值，其中固定资产增值主要源于房屋建筑物的增值，而无形资产的增
值主要源于土地使用权的增值。分析如下：
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 34,129.44 34,339.69 210.25 0.62
2 非流动资产 13,678.20 16,591.58 2,913.38 21.30
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 11,504.87 12,569.31 1,064.44 9.25
6 在建工程 371.94 371.94 - -
7 无形资产 611.36 2,548.47 1,937.11 316.85
8 其中：土地使用权 600.39 2,537.50 1,937.11 322.64
9 开发支出 - - - -
10 商誉 - - - -
11 长期待摊费用 67.35 31.80 -35.55 -52.78
12 递延所得税资产 1,031.99 979.39 -52.60 -5.10
13 其他非流动资产 90.68 90.68 - -
14 资产总计 47,807.63 50,931.27 3,123.63 6.53
15 流动负债 33,822.70 33,822.70 - -
16 非流动负债 - - - -
17 负债总计 33,822.70 33,822.70 - -
18 所有者权益 13,984.93 17,108.56 3,123.63 22.34
沈 阳 太 平 洋 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 13,984.93 万 元 ， 评 估 值 为
17,108.56 万元，评估增值 3,123.63 万元，增值率为 22.34%。主要的增值情况
说明如下：
1.其他应收款评估值增值 210.08 万元，增值的主要原因是：确定评估风险
损失与坏账准备的差异导致的。
2.房屋建筑物评估增值 1,076.07 万元，增值的主要原因为：
（1）近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使
建筑工程造价逐年提高。
（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。
3.土地使用权评估增值 1,937.11 万元，增值的主要原因为：被评估单位取
得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺
性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。
综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。
（三）本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺的原因
本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺，是经交易双方公平协商，结合本
次收购定价、福州太平洋 2019 年收购沈阳太平洋的主要目的、公司收购沈阳太
平洋前的托管经营和并购后的运营安排等因素确定的。
1.本次收购定价
本次收购时，公司聘请的资产评估机构对沈阳太平洋的股东全部权益价值采
取了行业并购通行的资产基础法进行评估，评估值相对标的公司账面净资产增值
22.34%。经交易双方协商后同意，本次收购定价是在参考沈阳太平洋股东全部权
益评估值 17,108.56 万元的基础上，将股权转让价格确定为 17,100 万元。
2.福州太平洋 2019 年收购沈阳太平洋的主要目的是为上市公司锁定并购标
的
公司控股股东昇兴控股通过福州太平洋于 2019 年 7 月底完成对沈阳太平洋
100%股权的收购后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州
太平洋将其收购的沈阳太平洋全部股权委托给上市公司经营管理。同时公司控股
股东承诺上市公司对沈阳太平洋享有优先受让权。因此，根据上述安排，福州太
平洋 2019 年对沈阳太平洋的收购，实际上是为上市公司锁定并购标的，协助上
市公司推进对太平洋制罐中国业务的整合工作。上市公司本次收购沈阳太平洋，
是实施既定的发展策略，对太平洋制罐中国业务的进一步整合。
3.公司本次收购沈阳太平洋前后的运营安排
本次公司启动收购沈阳太平洋全部股权前，公司已通过受托管理，参照公司
二片罐业务管理体系对沈阳太平洋进行管理，本次收购完成后，沈阳太平洋将成
为上市公司的全资子公司，公司将更深入地对其进行整合。
综上所述，因此公司本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺。
五、股权收购协议的主要内容
甲方：昇兴集团股份有限公司
乙方：太平洋制罐（福州）集团有限公司
丙方：太平洋制罐（沈阳）有限公司
（一）甲方收购乙方持有的标的公司 100%的股权。
（二）本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。
（三）经各方协商一致，标的股权的转让价格为 17,100 万元。
（四）交易对价支付
1．第一期价款支付：本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付 2,000
万元作为本次交易的订金。甲方股东大会审议通过本次交易后，该笔订金自动转
为甲方支付的本次交易第一期价款。
2．第二期价款支付：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日
内，甲方向乙方支付 10,160 万元作为本次交易的第二期价款。
3．剩余价款支付：丙方于审计评估基准日在“其他流动资产”科目中核算
的对乙方的应收款项为 49,252,356.21 元，在乙方完成该款项支付后（即乙方向
丙方归还前述款项 49,252,356.21 元后），甲乙双方进行股权交割，在完成股权
交割后 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款 4,940 万元。
（五）标的公司股权的交割
乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查（如适
用）后 60 个工作日内，办理标的公司股权的交割。各方应共同配合，及时签署、
提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（六）标的公司在过渡期间的损益归属
1.各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标
的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有或承担。
2.各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未
分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司
的股东（即甲方）享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本
次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。
3.各方同意，标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月
月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）以标的公司的账面值确定并经双方认可；或
（2）委托具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
审计并出具审计报告，以确定标的公司交割日净资产值。
4.各方同意，标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由
乙方全额承担并优先从甲方未支付的股权转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额
需支付的，应当在本条第 3 款所述方式确认后 30 日内以现金方式支付给甲方。
（七）协议的生效和终止
1.本协议自以下条件获满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照法律法规及各自公司章程的规定，本协议经各方各自内部有权决
策机构审批通过。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）若本协议生效后 180 天内，本协议第六条第 1 款约定的股权交割的先
决条件仍无法成就，则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责
任；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原
因不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，
导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式
通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3.各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定
而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方已取得
/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后 30 天内
及时归还对方。
（2）如果本协议根据本条第 2 款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其
违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次交易完成后可能产生委托加工和设备采购等关联交易的说明：由于沈
阳太平洋与福州太平洋及其下属的制罐企业存在相互委托加工、出售商品、销售
机械设备和提供工程服务等关联交易。本次交易完成后，沈阳太平洋将成为上市
公司的全资子公司，预计仍将有类似业务发生，交易完成后公司将根据上市公司
关联交易管理的相关法律法规和制度，规范管理，履行相应的审批流程和信息披
露义务。
2.本次交易完成后，由于沈阳太平洋将成为公司的全资子公司，根据公司与
福州太平洋签署的《委托管理协议》，将终止公司对沈阳太平洋的托管经营，福
州太平洋持有的其他三家太平洋制罐企业（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太
平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）继续托管给上市公司经
营。
3.本次交易对关联方占款的处理：截至本次收购审计评估基准日 2020 年 9
月 30 日，在“其他流动资产”科目中核算的沈阳太平洋对福州太平洋的应收款
项为 49,252,356.21 元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在沈阳太平洋本次
股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向沈阳太平洋
归还上述款项后，昇兴股份在沈阳太平洋本次股权转让涉及的工商变更登记完成
后 3 个工作日内向福州太平洋支付收购余款 4,940 万元。
4.本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，沈阳
太平洋将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，沈阳太平洋的人员、
资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
5.本次收购资金来源为公司自筹资金，除公司自有资金外，计划申请银行并
购贷款融资。
七、交易目的、对公司的影响和主要风险
（一）本次交易的目的
2019 年，上市公司与控股股东共同完成对太平洋制罐中国包装业务 6 家公
司并购后，制订了对控股股东持有的 4 家太平洋制罐公司（包括沈阳太平洋、太
平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限
公司，下同）视业务发展情况，逐步实施并购整合，最终在产权层面将 4 家太平
洋制罐公司完全纳入上市公司体系，以实现最大化规模效应和协同效应的整合策
略。
控股股东当时并购 4 家太平洋制罐公司的目的在于为上市公司锁定并购标
的，并向上市公司承诺：上市公司对包括沈阳太平洋在内的 4 家太平洋制罐公司
有优先受让权，上市公司可按其内部决策程序及权限决定是否将上述全部或部分
公司的全部或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司；控股股东在完成对 4
家太平洋制罐公司收购之日起 36 个月内，将通过行使股东权利彻底解决同业竞
争问题。
因此上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司对既定整合策略的
推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布局，提升盈
利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。
（二）本次交易对公司的影响
1.公司收购沈阳太平洋 100%股权，有利于完善公司二片罐业务的区域布局，
提升公司在东北区域市场的客户服务能力，填补公司在具有重要战略意义的区域
市场的空白。沈阳太平洋主要配套客户为沈阳雪花啤酒、百威英博哈尔滨啤酒、
沈阳及大连可口可乐、长春及哈尔滨百事可乐等全国性客户。其中沈阳雪花啤酒
为华润雪花啤酒集团的大本营，沈阳太平洋是惟一在当地就近配套的制罐企业，
对上市公司在全国与雪花啤酒的合作有非常重要的战略意义；另外，可口可乐东
北地区的需求量大，公司能加强对可口可乐的服务能力，也有利于全国供应的谈
判与长远合作。故此，东北区域空白的填补，不仅能加强公司在此地区的服务与
配套能力，更对公司与全国性客户的长远及全面合作提供了战略保障。此外，东
北地区的供求关系比全国平均水平更加平衡，地区外同业距离较远，运费成本高，
公司拥有较大竞争优势，有利于提高企业在当地的价格谈判能力。
2.公司收购沈阳太平洋 100%股权后，上市公司可直接向全资子公司沈阳太
平洋注入资金、业务和客户等资源，相比托管经营将能更充分地发挥规模效应和
协同效应，实现“1+1>2”的效果，有利于提升上市公司盈利能力。随着二片罐
行业的趋势性回升，沈阳太平洋的盈利能力相比 2019 年控股股东并购前已有较
大提升，虽然 2020 年受到新冠肺炎疫情等非正常因素的影响，沈阳太平洋出现
了暂时的亏损，但盈利向好的趋势明显。在上市公司托管沈阳太平洋股权期间，
虽然上市公司主导了沈阳太平洋的业务经营管理，但由于沈阳太平洋在产权上不
属于上市公司，上市公司在资源投入方面存在限制，本次收购完成后，上市公司
将可以向全资子公司沈阳太平洋注入资金、业务和客户等资源，更好更快地推动
其利润改善，也相应提升上市公司的盈利水平。
3.本次公司收购沈阳太平洋全部股权，对上市公司二片罐产能的稳定发挥和
快速提升有重要意义。沈阳太平洋下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，
长期以来负责太平洋制罐企业体系内各公司新罐型设计与开发、新工艺及模具设
计、核心生产设备及备件的研发、制造和厂房与车间设计工程服务，本次交易后
也将并入上市公司，从而增强公司在产品开发、生产技术提升、产能拓展等方面
的竞争能力。
4.公司本次收购，对 2020 年当期财务状况、经营成果、经营现金流量没有
显著影响，由于属于产业并购，对会计核算方法不存在影响。交易完成后，预计
2021 年，沈阳太平洋将并入上市公司报表，上市公司营业收入和利润等将有一
定提升。
（三）本次交易的主要风险
1.审批及执行风险：本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法
回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。公司需筹措
资金支付收购价款。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收
购资金，目前公司已和银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、
何时能取得融资款项存在不确定性。
2.整合风险：要达到公司此次收购的战略目的，必须对标的公司在人事、业
务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购，公司在二片罐业务方
面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验，并在过往并购整合中取得了一
些经验，但整合预期是否能达成，仍存在一定的不确定性。
3.财务风险：公司此次对标的公司的收购需自筹资金 1.71 亿元，公司计划
使用部分自有资金和向银行申请并购贷款解决，公司的资产负债率将有所增加。
八、年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易情
况
1.公司向福州太平洋收取委托管理费
根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的太
平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）
有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部股权，托管期限自福州太平洋收
购上述 4 家公司的股权交割之日起至太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐
（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公
司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司 50
万元/年。自 2020 年年初至 2020 年 10 月 31 日，按权责发生制原则，公司累计
应向福州太平洋收取 166.67 万元委托管理费。
2.公司向福州太平洋采购设备及工程服务
公司分别于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 16 日召开第四届董事会第四次
会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司购买设备及工程
服务暨关联交易的议案》，同意公司与福州太平洋签订《设备采购及工程服务框
架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，交易总金额预计为
152,900,907 元。自 2020 年年初至本公告披露日，公司累计向福州太平洋支付
设备采购价款 8,263.19 万元。
3.公司收回沈阳太平洋欠款 24,698.31 万元，并收取资金占用费 716.57 万
元。
公司分别于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 22 日召开第四届董事会第五次
会议和 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于公司因并购而被动形成关联方
非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，约定沈阳太平洋承诺在
2020 年 5 月 31 日以前（含当天）将欠款 24,698.31 万元全部归还给公司全资子
公司漳州昇兴太平洋包装有限公司（以下简称“漳州太平洋”）；并自 2019 年
10 月 1 日起，沈阳太平洋以尚未归还漳州太平洋的欠款余额为基数，按年化 4.35%
的利率和资金占用天数向漳州太平洋支付资金占用费。截至 2020 年 5 月 27 日，
漳州太平洋已全部收回沈阳太平洋的欠款 24,698.31 万元和资金占用费 716.57
万元。
4.日常关联交易
公司分别于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 5 日召开第三届董事会第四十六
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2020 年度日常
关联交易情况的议案》。根据上述议案，自 2020 年年初至本公告披露日，公司
累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为 13,497.81 万元，其中：(1)
公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料 12,257.18 万元；(2)公司委托福
州太平洋及其关联人加工商品 798.3 万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人
委托加工商品 442.33 万元。
5．零星关联交易
自 2020 年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的
其他零星关联交易合计 89.69 万元：昇兴股份泉州分公司向太平洋青岛销售真空
泵一台 11.55 万元；福建昇兴云物联网科技有限公司为太平洋制罐（青岛）有限
公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司提供二维码服务各 7.5 万元；升兴（北京）
包装有限公司向太平洋制罐（北京）有限公司收取仓库租赁费 17.25 万；昇兴股
份控股子公司广东昌胜照明科技有限公司向沈阳太平洋销售灯具 9.9 万元，向北
京太平洋销售灯具 25.51 万元，向青岛太平洋销售灯具 10.48 万元。
综上，年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易为
47,432.24 万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在召开第四届董事会第十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通
知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，
并进行充分论证后认为：
1. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务
整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布
局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。
因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对
标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易
未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助
上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，
上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩
承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
3. 公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
4.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需
按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东
利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司第四届董事会第十一次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易
事项发表如下独立意见：
1.本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制
罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我
们事前认可。
2. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务
整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布
局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。
因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
3. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对
标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易
未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助
上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，
上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩
承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
5.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已
按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交
易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)
有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司于 2020 年 11 月 30 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如
下意见：
1. 上市公司本次实施对沈阳太平洋的收购，是上市公司既定的二片罐业务
整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司二片罐业务的区域布
局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。
因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2. 本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对
标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易
未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助
上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，
上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩
承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
监事会同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司
全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议
案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。
十一、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关
事项的事前认可意见》；
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见》；
5.《太平洋制罐（沈阳）有限公司之收购协议》；
6.《太平洋制罐（沈阳）有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385
号）；
7.《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（沈阳）有限公司
股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840072 号）；
8.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 2 日
