昇兴股份：2020年第六次临时股东大会的法律意见书2020-12-19
关于昇兴集团股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第 199 号
致：昇兴集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2020 年第六次临时股东大
会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号，
以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2020 年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称《网络投票实
施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第十一次会议决议及公告、第四届监事会第十次会议
决议及公告、《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》、本次会议股权登
记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、授权委托书等材料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第十一次会议于 2020 年 11 月 30 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2020 年 12 月 2 日分别在《证券时报》《证券日报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2020 年第六次临时股
东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2020 年 12 月 18 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司办公
楼四楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统
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进行网络投票的时间为 2020 年 12 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下
同）共 17 人，代表股份 638,840,550 股，占公司股份总数（833,180,519 股）
的 比 例为 76.6749% 。 其中： (1)出席现场 会议的股东共 10 人 ，代表股份
625,209,450 股，占公司股份总数的比例为 75.0389%；(2)根据深圳证券信息有
限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投
票的股东共 7 人，代表股份 13,631,100 股，占公司股份总数的比例为 1.6360%；
(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共
13 人，代表股份 43,320,875 股，占公司股份总数的比例为 5.1995%。以上通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限
公司验证其身份。
2．公司董事、监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
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本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对《关于公司收购太
平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》进行了表决，在关联股东
昇兴控股有限公司、福州昇洋发展有限公司回避表决，其名下所持有的股份数合
计 593,576,873 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议
案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系股东的 出席会议的无关联关系的
表决情况 中小投资者的表决情况
表决
占出席会议的无关联关系 占出席会议的无关联关系的
意见 代表股份数 代表股份数
股东所持有表决权股份总数 中小投资者所持有表决权
(股) (股)
的比例 股份总数的比例
同意 45,061,177 99.5526% 43,118,375 99.5326%
反对 202,500 0.4474% 202,500 0.4674%
弃权 0 0.0000% 0 0.0000%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会
议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2020
年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
二○二○年十二月十八日
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