昇兴股份：关于预计2021年度日常关联交易情况的公告2021-02-10
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-005
昇兴集团股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“公
司”）的正常经营需要，有效发挥并购整合后的规模效应和协同效应，公司拟继
续与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）在原材料集
中采购、委托加工等方面建立合作，预计公司与福州太平洋及其子公司在 2021
年度的日常关联交易的交易情况如下：
1.原材料集中采购
为有效发挥规模采购的优势，公司计划进行铝材、罐盖等原材料的集中采购，
并根据福州太平洋及其子公司的生产经营需要,向其转售部分铝材、罐盖等原材
料，预计公司向福州太平洋及其子公司转售铝材、罐盖等原材料金额不超过 4.50
亿元（人民币，币种下同）。
2.委托加工
为有效发挥产能的协同效应，公司将根据客户需求，与福州太平洋及其子公
司发生委托加工业务，其中预计公司委托福州太平洋及其子公司加工金额不超过
5,000 万元，福州太平洋及其子公司委托公司加工金额不超过 5,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，在关联董事林永
贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易情况的议案》。公司独立
董事对本议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易情
况的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发
展有限公司在股东大会应当回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司预计，2021年度公司拟与福州太平洋及其子公司发生的关联交易情况如
下：
单位：万元
2021 年 1
关联交 2021 年度预 月 1 日至 上年发生金
关联交易 关联交
关联人 易定价 计交易金额 本公告披 额（含税、未
类别 易内容
原则 上限（含税） 露日已发 经审计）
生金额
向关联人 销售铝
参考市
销售原材 材、罐盖 45,000 0 13,885.60
场价格
料 等
太平洋制罐（福
接受关联
州）集团有限公 受托加 参考市
人委托加 5,000 0 787.29
司 工 场价格
工商品
委托关联
委托加 参考市
人加工商 5,000 0 1,014.84
工 场价格
品
公司集中采购后,向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖
等）以及委托加工/受托加工商品的品种、规格、数量等，由公司与福州太平洋
协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行调配，但交易总金额不超过
预计金额。
2019 年 7 月，福州太平洋完成对太平洋制罐企业（包括太平洋制罐(沈阳)
有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制
罐(肇庆)有限公司）全部股权的收购。收购完成后，根据福州太平洋与昇兴股份
签订的《委托管理协议》，福州太平洋将上述 4 家公司的全部股权委托给昇兴股
份经营管理。2021 年 1 月，公司完成了对太平洋制罐(沈阳)有限公司（以下简
称“沈阳太平洋”）的收购。由于沈阳太平洋成为公司的全资子公司，根据公司
与福州太平洋签署的《委托管理协议》，公司受福州太平洋的委托对沈阳太平洋
的托管经营予以终止，而福州太平洋持有 100%股权的其他三家太平洋制罐企业
（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇
庆)有限公司）继续托管给昇兴股份经营和管理。因此，2021 年的日常关联交易
为昇兴股份与福州太平洋及其持有 100%股权的上述三家太平洋制罐企业之间发
生的交易。
（四）上一年（2020 年度）日常关联交易实际发生情况
实际发生金 预计金额 实际发生 实际发生额
关联 披露日期及
关联交易类别 额（未经审 （含税， 额占同类 与预计金额
人 索引
计，万元） 万元） 业务比例 差异
向关联人销售 详见公司
13,885.60 45,000 19% 31,114.40
原材料 2020 年 1 月
10 日于巨潮
太平 接受关联人委 资讯网
787.29 5,000 99% 4,212.71
洋制 托加工商品 （www.cnin
罐（福 fo.com.cn）
州）集 披露的《关
团有 于预计 2020
限公 年度日常关
委托关联人加
司 1,014.84 5,000 100% 3,985.16 联交易情况
工商品
的公告》（公
告编号：
2020-008）
2020 年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总
公司董事会对日常关联交易实际发生 金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较
情况与预计存在较大差异的说明 大差异的主要原因为： 因日常关联交易中涉及的原材
料集中采购以及向关联人销售原材料和委托加工等业
务，还需要与多家供应商、下游客户重新对有关商业
条款进行协商，并签订相关协议，因此所述相关交易
在 2020 年 6 月后才开始进行，所以本年度实际发生额
与预计存在差异。
公司对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计
公司独立董事对日常关联交易实际发 存在差异的原因说明属实，公司发生的日常关联交易
生情况与预计存在较大差异的说明 符合公司的实际经营需求，未发现损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
（1）公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
（3）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（4）注册资本：60,000.00 万元
（5）股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，
福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
（6）法定代表人：沈吴佶
（7）成立日期：2018 年 11 月 2 日
（8）住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自
贸试验区内）
（9）经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；
其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列
明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、
饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属
功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；
电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险
货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要财务数据如下：
最近两年及最近一期的福州太平洋合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产 236,887.92 183,519.79
负债总额 178,527.43 182,571.34
净资产 58,360.49 948.45
营业收入 131,326.21 122,589.97
营业利润 775.26 614.74
净利润 730.86 898.46
审计机构 未经审计 厦门润资会计师事务所有限公司
审计意见 未经审计 无保留意见
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限
公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限
公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太
平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且
正常经营的公司，该公司资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具
备较强的履约能力。
（四）福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，
并且交易双方将首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，
则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过 10%的利润构
成价格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方
式按公司相关规定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2021 年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产
经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效
应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议、
第四届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司 2021 年第一次临时股东大
会审批。
公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生
产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方
交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交
易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不
存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上
述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实
施不会对公司产生不利影响。
五、具体协议的签署情况
在公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司
（或下属分公司、子公司）将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联
交易协议。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
在公司召开第四届董事会第十二次会议前，独立董事对《关于预计 2021 年
度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计 2021 年度日常关联交易情况的议案》
及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为公司对与福州
太平洋及其子公司之间的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为
了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效
应，促进公司发展。该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联
关系股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对关
联方形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述
议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司预计在 2021 年度与关联方发生的日常关联交易是
为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同
效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前
提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格
来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方
式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体
股东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对公司预计与福州太
平洋发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于预计 2021
年度日常关联交易情况的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。
公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的
表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且
关联股东应当就上述议案回避表决。
七、监事会意见
监事会认为，公司预计与关联方福州太平洋发生的日常关联交易是为了满足
公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司
发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策
公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立
性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第十二次会议
相关事项的事前认可意见》；
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
