昇兴股份：关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的公告2021-02-10
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-006
昇兴集团股份有限公司
关于公司向关联方销售设备及工程服务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 2
月 9 日召开第四届董事会第十二次会议，本次会议在关联董事林永贤先生、林永
保先生回避表决的情况下，由出席会议的非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交
易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.公司拟与关联方太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平
洋”）签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子
公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为 7,738.50 万元（人民币，
币种下同），占公司 2019 年末经审计净资产的 4.21%。
2.福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）
的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福州太平洋
是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司于 2021 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十二次
会议审议通过，关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决。独立董事就本次关
联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司在股东大会上应回避表决。
4.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
1.公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
2.统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4.注册资本：60,000.00 万元
5.股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福
州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
6.法定代表人：沈吴佶
7.成立日期：2018 年 11 月 2 日
8.住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸试
验区内）
9.经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他
未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零
售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮
料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功
能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；
电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险
货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10．主要业务和合并财务报表主要财务数据
福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公
司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的 100%股权。
最近两年福州太平洋合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产 236,887.92 183,519.79
负债总额 178,527.43 182,571.34
净资产 58,360.49 948.45
营业收入 131,326.21 122,589.97
营业利润 775.26 614.74
净利润 730.86 898.46
审计机构 未经审计 厦门润资会计师事务所有限公司
审计意见 未经审计 无保留意见
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持
有福州太平洋 100%股权，因此，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关
联方，本次交易构成关联交易。
（三）福州太平洋不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福州太平洋不是失信被执行人。
（四）本次交易的背景和履约能力分析
公司于 2021 年 1 月完成并购的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈
阳太平洋”）下设有“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期以来全面负责
太平洋制罐企业体系内各公司新罐型产品的设计与开发、新工艺及模具设计、主
要生产设备的设计、研发和制造，并负责两片罐新项目的工程设计和技术服务，
同时在控股股东昇兴控股管理下，沈阳太平洋也为上市公司的两片罐业务子公司
和控股股东昇兴控股控制的 3 家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公
司、太平洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司，下同）提供所需
的产品研发、模具设计和设备制造服务。
在 2021 年 1 月公司完成对沈阳太平洋 100%股权的收购后，为保持业务的连
续性，充分发挥并购的规模效应和协同效应，公司同意沈阳太平洋继续在生产设
备的设计、研发、制造和两片罐项目的工程设计、技术服务等方面向福州太平洋
及其控股的 3 家太平洋制罐公司提供支持，以满足公司与关联方正常生产经营和
发展业务的需要。
关联方福州太平洋及其下属子公司是依法存续且正常经营的公司，资信良
好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具备较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
公司及其子公司沈阳太平洋拟向福州太平洋及其子公司销售的设备及提供
的工程服务如下：
序号 设备和项目/服务名称 单位 数量
1 3400 工作站 项 1
2 3400 十四站缩颈模具 项 1
3 3400 模具图纸设计费 项 1
4 CMB B3 拉伸机 台 2
5 BELVAC CC93 切口机 台 2
6 SQ-200 内喷机 台 15
冲杯机+开卷系统
7 套 1
（含翻转机、小车及开卷机）
8 切口机快速转换件 套 6
9 LS-6800 (14+3) 收口翻边一体机 台 1
10 新罐型/转型改造件 项 4
11 设备备件 项 4
12 模具统一采购 项 4
13 年度技术服务费 项 4
14 设备安装/调试/协助/指导 项 4
15 厂房、设备、基础、输送线、平台设计等 项 4
新产品开发及模具设计（参考 20 年
16 项 8
SK355/SK330/SD375/SD440/SD473，共 5 项）
注：以上拟销售的设备类型、型号、数量等，是公司和福州太平洋根据目前实际生产和项目投资建设
需要所做的初步估算，实际销售时可能会有调整。
四、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易的定价政策是由交易双方参考市场公允价格，公平、合理协商
确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股
东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
2020 年 3 月，经公司董事会和股东大会批准，公司与福州太平洋签订了《设
备采购及工程服务框架协议》，公司向福州太平洋购买设备及工程服务，该协议
中涉及的设备采购及工程服务也是由沈阳太平洋（当时沈阳太平洋是福州太平洋
的子公司）实际提供，其中设备及服务项目与本次拟签订的《设备销售及工程服
务框架协议》中的设备及服务项目基本相同，相关价格和付款条件也基本一致。
五、交易协议的主要内容
公司拟与福州太平洋签订的《设备销售及工程服务框架协议》的主要内容如
下：
甲方：太平洋制罐（福州）集团有限公司
乙方：昇兴集团股份有限公司
1.协议标的及总金额：协议标的为设备及工程服务，总金额预计为 7,738.50
万元。
2.价款结算：协议签订后 7 个工作日内甲方支付协议总金额的 35%作为预付
款；乙方设备发货前，甲方支付协议总金额的 35%，乙方在收到该笔货款后安排
发货；甲方收到货物后，支付协议总金额的 20%；设备验收合格后 10 个工作日
内，甲方支付协议总金额的 5%的货款；剩余协议总金额的 5%作为质量保证金，
设备正常运行 3 个月后，甲方支付协议总金额的 5%尾款。
上述框架协议的约定适用于甲、乙双方下属的分公司或子公司在上述框架协
议项下实施的具体交易。
六、交易目的及对公司的影响
本次公司及其子公司沈阳太平洋拟向关联方销售设备及提供工程服务，既有
利于公司及其子公司充分发挥在新罐型产品研发、新工艺及模具设计、设备制造、
工程设计和技术服务方面积累的优势，能为公司实现营业收入和创造经济效益，
又能满足福州太平洋及其子公司实现产能扩张和优化现有两片罐生产能力的需
要，有利于提升福州太平洋及其子公司的盈利能力，保障其拟投资建设项目的正
常实施，有利于交易双方实现协同效应，为未来企业发展奠定坚实的基础。本次
关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不
会因此对关联方产生依赖或被其控制。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年年初至本公告披露日，公司与福州太平洋累计已发生的各类关联
交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足福州太平洋委托公司管理的
3 家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限
公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥
公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前
提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合
理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是
无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立
性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意公司将
《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审
议，并对上述议案表示同意。
2.公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司本次与关联方发生的关联交易是为了满足福州太平洋委托公司管理的
3 家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限
公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务的需要，充分发挥
公司和关联方的协同效应，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前
提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，参考市场公允价格，公平、合
理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是
无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立
性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们对《关于公
司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》表示同意，并同意将上述议
案提交公司股东大会审议。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过
了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提
交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
九、监事会意见
2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司向关联方销售设备及提供工程服务暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
监事会认为，公司将与关联方福州太平洋及其子公司发生的关联交易是为了
满足由公司托管的 3 家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平
洋制罐(青岛)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）正常生产经营和发展业务
的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，有利于促进公司和关联方共
同发展，有利于企业产能扩张和优化现有两片罐产品生产能力。该关联交易遵循
了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营
发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财务状况、持续经营能力和独立
性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次
交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相
关事项的事前认可意见》；
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》；
5.昇兴集团股份有限公司拟与太平洋制罐（福州）集团有限公司签订的《设
备销售及工程服务框架协议》；
6.《关于昇兴集团股份有限公司关联交易公允性说明》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
