关于昇兴集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 2019181-05 号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、申请人、公司、上市公司或
昇兴股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托
协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称
本所律师）担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次
发行或本次非公开发行）的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已获得中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 10 月 21 日印发的《关于
核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2644 号）
核准。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令
第 163 号，以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国
证监会公告〔2020〕11 号，以下简称《非公开发行实施细则》）、《证券发行与承
销管理办法》（中国证监会令第 144 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人本次发行的申购报价过程进行了见证，并对有关文件和事项进行
了核查，特此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规
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章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与
该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告等文件中的数据或结
论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出
评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文
件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行
的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7.除非本法律意见书中另有说明，本所为本次发行出具的《关于昇兴集团股
份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》《关于昇兴集团
股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作报告》及补充法律
意见书中使用的定义、术语和简称适用于本法律意见书。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的批准和授权如下：
(一)发行人的批准和授权
1.2019 年 11 月 1 日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》《关于非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》和《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2019 年 11 月 21 日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于暂不将公司拟非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议的议
案》，因中国证监会拟修改上市公司再融资相关规定并正在向社会公开征求意见
过程中，公司董事会同意暂不召开股东大会审议公司拟非公开发行股票的相关议
案。公司董事会拟根据中国证监会对上市公司再融资相关规定的修改情况，并结
合公司申请非公开发行股票工作的总体工作安排，对公司第三届董事会第四十一
次会议审议通过的公司拟非公开发行股票的相关议案进行适当调整或修改（如
需），并适时发布召开股东大会的通知，将本次申请非公开发行股票的相关议案
提交股东大会审议。
3.2019 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》，同意将第三届董事会第四十
一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行
相关的议案提交该次股东大会审议。
4.2019 年 12 月 25 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》《关于非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》和《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
5.因中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修
改，发行人决定根据该次修改后的《管理办法》《非公开发行实施细则》的有关
规定对本次发行方案进行调整。2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《昇兴集团
股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行
股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》和《关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与调整本次发行方案事宜相关的议案。
6.2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《昇兴集团股份有限公司 2019 年非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与调整本次发行方案事宜相关
的议案。
7.根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，2020 年 9 月 10 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于修改 2019
年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修改非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》和《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。根据发行人第四届董事会第九次
会议决议，发行人原计划非公开发行股票募集资金不超过 9.60 亿元，发行人第
四届董事会第九次会议同意将发行人拟参与发起设立海峡人寿保险股份有限公
司的投资金额 1.50 亿元从本次募集资金总额中扣除，并同意将本次非公开发行
募集资金总额由不超过 9.60 亿元调减为不超过 8.10 亿元。
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(二)中国证监会的核准
2020 年 10 月 28 日，发行人收到中国证监会于 2020 年 10 月 21 日印发的《关
于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2644
号），核准昇兴股份非公开发行不超过 249,954,155 股新股，该批复自核准发行
之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得了
全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非公开发行实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、主承销商或保荐
机构）就本次发行签订的《关于非公开发行人民币普通股(A 股)并上市之承销及
保荐协议》，发行人聘请中信证券担任发行人本次发行的主承销商及保荐机构，
由中信证券以代销方式承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的发行
过程和发行结果如下：
(一)发出认购邀请书的情况
1.在发行人取得中国证监会核准批文后，发行人与中信证券共同确定了《昇
兴集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及
拟发送对象名单。根据电子邮件发送记录等文件资料，自 2021 年 1 月 26 日发行
人与中信证券向中国证监会报送发行方案和《认购邀请书》拟发送对象名单并启
动本次发行后，至首轮申购报价前，中信证券以电子邮件方式向 130 名投资者发
出了《认购邀请书》及附件《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。上述 130 名投资者包括：截至 2021
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年 1 月 8 日发行人前 20 大股东中可联系到的投资者共 12 家（不包括发行人的控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等关联方、昇
兴集团股份有限公司—第一期员工持股计划以及 4 名无法取得联系的投资者，未
剔除重复机构）、36 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、14 家保险机构
投资者、34 家其他机构和 13 名自然人。
由于首轮申购报价结束后投资者的有效认购资金总额小于本次发行拟募集
资金的需求总量（81,000.00 万元）、认购股票数量未超过本次发行核准的股票
数量上限（249,954,155 股）且首轮获配投资者人数未超过 35 名，发行人和主
承销商中信证券经协商后决定启动追加认购程序。2021 年 1 月 29 日下午至 2 月
4 日，中信证券以电子邮件方式向上述投资者发送了《昇兴集团股份有限公司非
公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及附件《昇兴集
团股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称《追加申购单》）等认购
邀请文件。本次发行追加认购的认购截止时间为 2021 年 2 月 4 日 17:00。
2.发行人与中信证券为本次发行共同制作了《认购邀请书》和《追加认购邀
请书》，其中，《认购邀请书》主要内容包括：认购对象与条件，认购时间与认购
方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，
特别提示等；《追加认购邀请书》主要内容包括：认购对象及条件，追加认购安
排，追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则，投资者适当性管理，特别
提示等。
本所律师认为，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发
行的决议。
(二)本次发行的申购报价情况
1.首轮申购报价
经本所律师见证及查验，在《认购邀请书》规定的申购时间（即 2021 年 1
月 29 日上午 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 12 名投资者送达的《申购报价
单》共 12 份。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律师核查，上述 12 名投资
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者提交了申购文件，其中 2 名投资者属于证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金，其余 10 名投资者按照《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证金，上述
12 名投资者的《申购报价单》均为有效申购。
上述投资者的有效申购报价情况如下：
每档认购 每档认购金额 是否缴纳
序号 申购对象名称或姓名
价格(元/股) (万元) 保证金
1 河北养元智汇饮品股份有限公司 5.20 6,000 是
2 福州市投资管理有限公司 5.19 8,000 是
福建省宽客投资管理有限公司——
3 5.40 5,000 是
宽客兴福 3 号私募证券投资基金
4 代允香 5.30 3,000 是
5 九泰基金管理有限公司 5.21 6,000 无需缴纳
5.25 4,200
6 任珣 5.35 4,200 是
5.40 4,200
7 吴宇山 5.30 3,000 是
5.30 2,500
8 五矿证券有限公司 是
5.19 2,700
9 Goldman Sachs & Co.LLC 5.23 5,000 是
10 林金辉 5.30 5,000 是
11 财通基金管理有限公司 5.19 2,600 无需缴纳
12 丁德涵 5.21 3,000 是
2.追加认购
由于首轮申购报价结束后投资者的有效认购资金总额小于本次发行拟募集
资金的需求总量（81,000.00 万元）、认购股票数量未超过本次发行核准的股票
数量上限（249,954,155 股）且首轮获配投资者人数未超过 35 名，发行人和主
承销商中信证券经协商后决定启动追加认购程序。经本所律师核查，在本次发行
的追加认购的申购截止时间（即 2021 年 2 月 4 日 17:00）前，主承销商共收到 4
名投资者送达的《追加申购单》等认购邀请文件，其送达的《追加申购单》为有
效申购。
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投资者追加的有效申购报价情况如下：
认购价格 认购金额
序号 申购对象名称或姓名
(元/股) (万元)
1 任珣 5.19 100
2 河北养元智汇饮品股份有限公司 5.19 3,000
3 宁波市伊村伊品投资合伙企业(有限合伙) 5.19 15,000
4 郑宏 5.19 3,000
根据上述投资者提交的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述投资者
提交的有效申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的规定，上述投资
者具备相关法律、法规及《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的认购资格，
本次发行的申购报价程序符合《非公开发行实施细则》的相关规定。
(三)本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及获配股数的确定
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021
年 1 月 27 日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（6.48 元/股）的 80%，即发行价格不低于 5.19 元/股。
根据投资者的有效申购报价情况及本次发行的发行方案，按照《认购邀请书》
中规定的确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，发行人和中信证券
确定本次发行的发行价格为 5.19 元/股。由于 2021 年 1 月 29 日首轮申购报价结
束后未能获得足额认购，发行人和中信证券经协商后决定启动追加认购程序，追
加认购的价格为首轮申购报价形成的价格（即 5.19 元/股）。
结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，发行人和中信证券最终确定本次
发行的发行价格为 5.19 元/股，发行股票总数量为 143,737,949 股，发行对象共
计 14 名，募集资金总额为 745,999,955.31 元，具体发行对象及其获配股数、认
购款金额如下：
序号 发行对象名称或姓名 获配股数(股) 认购款金额(元) 股票限售期
宁波市伊村伊品投资合伙企业(有
1 28,901,734 149,999,999.46 6 个月
限合伙)
9
序号 发行对象名称或姓名 获配股数(股) 认购款金额(元) 股票限售期
2 河北养元智汇饮品股份有限公司 17,341,039 89,999,992.41 6 个月
3 福州市投资管理有限公司 15,414,258 79,999,999.02 6 个月
4 九泰基金管理有限公司 11,560,693 59,999,996.67 6 个月
福建省宽客投资管理有限公司——
5 9,633,911 49,999,998.09 6 个月
宽客兴福 3 号私募证券投资基金
6 Goldman Sachs & Co.LLC 9,633,911 49,999,998.09 6 个月
7 林金辉 9,633,911 49,999,998.09 6 个月
8 任珣 8,285,163 42,999,995.97 6 个月
9 代允香 5,780,346 29,999,995.74 6 个月
10 吴宇山 5,780,346 29,999,995.74 6 个月
11 丁德涵 5,780,346 29,999,995.74 6 个月
12 郑宏 5,780,346 29,999,995.74 6 个月
13 五矿证券有限公司 5,202,312 26,999,999.28 6 个月
14 财通基金管理有限公司 5,009,633 25,999,995.27 6 个月
合 计 143,737,949 745,999,955.31 -
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格、发行对
象、发行数量的确定均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和
规则，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，经上述发行过程确定的发行
对象、发行价格、发行数量、认购金额均符合《管理办法》《非公开发行实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人
关于本次发行的股东大会决议。
(四)签署认购协议及缴款
1.在上述发行结果确定后，发行人和中信证券于 2021 年 2 月 4 日晚上向 14
名发行对象发出了《关于昇兴集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协
议》（以下简称《认购协议》）和《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》（以下简称《缴款通知书》）等相关文件，将最终确定的本次发行的发行价
格、获配股数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发行对象。
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述 14 名发行对象签订了《认购协
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议》。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（容诚验字
[2021]361Z0020 号），截至 2021 年 2 月 9 日 16:00，中信证券指定的收款银行账
户已收到上述 14 名认购对象缴付的认购资金合计 745,999,955.31 元，符合《非
公开发行实施细则》第二十七条之规定。
2.经本所律师核查，发行人已分别与上述 14 名发行对象签订了《认购协议》，
其主要内容包括：协议主体；认购数量、认购价格及认购款项支付；发行人的权
利和义务；发行对象的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与
送达；适用法律和争议解决；不可抗力；协议的生效及终止；附则等。本所律师
认为，上述《认购协议》的内容约定明确，不存在违反《管理办法》《非公开发
行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形，是合法有效的。
(五)验资
1.根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（容诚验字
[2021]361Z0020 号），截至 2021 年 2 月 9 日 16:00，本次发行的 14 名发行对象
已将认购资金合计 745,999,955.31 元足额付至中信证券指定的收款银行账户。
2.根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（容诚验字
[2021]361Z0021 号），截至 2021 年 2 月 10 日，本次发行募集资金总额为
745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34 元后，本次发
行实际募集资金净额为 736,542,435.97 元，其中新增股本 143,737,949.00 元，
新增资本公积 592,804,486.97 元；本次发行后，发行人的注册资本变更为
976,918,468 元，股本变更为 976,918,468 元。
经本所律师核查，本次发行的发行对象已按照《认购协议》《缴款通知书》
的约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已经验资到位，本次发行的缴款及
验资程序符合《管理办法》《非公开发行实施细则》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
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(六)本次发行的后续事项
1.发行人尚需就本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手
续；
2.发行人尚需就本次发行股份涉及的注册资本增加、修改公司章程等事宜向
公司登记机关办理变更登记及备案手续；
3.发行人尚需根据相关法律、法规的规定就本次发行股份及股份上市的进展
情况继续履行信息披露义务。
三、本次发行的认购对象的合规性
本所律师查阅了本次发行的认购对象（即发行对象，下同）提交的投资者基
本信息表、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、营业执照、中国证券
投资基金业协会的私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明、自然人投资
者的身份证件等资料，并查询了中国证监会、中国证券投资基金业协会网站上的
公开信息。经本所律师核查，本次发行的发行对象的相关情况如下：
(一)发行对象的主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，发行人本次发行最
终确定的发行对象共计 14 名（证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。
其中，河北养元智汇饮品股份有限公司、福州市投资管理有限公司、福建省宽客
投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、五矿证券有限公司、财通基金管理
有限公司、宁波市伊村伊品投资合伙企业(有限合伙)等七家企业为依法设立并有
效存续的境内企业法人或其他经济组织，Goldman Sachs & Co.LLC 为合格境外
机构投资者，林金辉、任珣、代允香、吴宇山、丁德涵、郑宏等六人为境内自然
人投资者，上述投资者依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有认购本
12
次发行的股票的主体资格。
(二)发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
1.林金辉、任珣、代允香、吴宇山、丁德涵、郑宏等六人为自然人投资者，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无
需办理私募投资基金备案手续。
2.河北养元智汇饮品股份有限公司、福州市投资管理有限公司、五矿证券有
限公司以自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应
在中国证券投资基金业协会予以备案的私募投资基金或资产管理计划范围，无需
办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
3.Goldman Sachs & Co.LLC 是合格境外机构投资者，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的私募投资基金或资
产管理计划范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
4.九泰基金管理有限公司以其管理的产品“九泰锐益定增灵活配置混合型证
券投资基金”“九泰锐和 18 个月定期开放混合型证券投资基金”“九泰锐升 18 个
月封闭运作混合型证券投资基金”“九泰聚鑫混合型证券投资基金”参与认购，
该等产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投
资基金业协会予以备案的私募投资基金或资产管理计划范围，无需办理私募投资
基金或资产管理计划备案手续。
5.宁波市伊村伊品投资合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资
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基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》所规定的私募证券投资基金，其已在中国证券投资基金业协会办
理了私募投资基金备案手续（备案编码为：SEH291）。
6.福建省宽客投资管理有限公司以其管理的产品“宽客兴福 3 号私募证券投
资基金”参与认购，该产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募证券投资基金，其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
备案手续（备案编码为：SS3454）。
7.财通基金管理有限公司以其管理的产品“财通基金玉泉 921 号单一资产管
理计划”“财通基金玉泉 1017 号单一资产管理计划”“财通基金鑫量 4 号单一资
产管理计划”“财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划”参与认购，该等产品
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《证券期货经营机构私募资产
管理业务运作管理暂行规定》所规定的私募资产管理计划，该等产品已在中国证
券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续（产品编码分别为：SJP391、
SNK247、SLE504、SNT604）。
(三)关联关系情况
根据认购对象提交的申购材料、发行人及主承销商的承诺，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公
开信息，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关
系的关联方，上述机构及人员不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。本所律师认为，上述认购资金来
源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
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综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的股票的主体
资格，上述发行对象符合《管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议规定
的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行
人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追
加申购单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；
发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和
发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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