中信证券股份有限公司
关于
昇兴集团股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经 中 国 证 券 监 督 管 理委 员 会 （ 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ” ） 证监 许 可
[2020]2644 号核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“公司”
或“发行人”）非公开发行不超过 249,954,155 股 A 股股票。中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受昇兴股份的委托，担任昇兴
股份本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为昇兴股份申请本次非公开发
行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定张晴、李良二人作为昇兴股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
昇兴集团股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
1
中文名称：昇兴集团股份有限公司
英文名称：Sunrise Group Company Limited
注册资本（本次发行前）：833,180,519 元
注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昇兴股份
股票代码：002752.SZ
法定代表人：林永贤
董事会秘书：刘嘉屹
联系电话：86-591-83680888
互联网网址：www.shengxingholdings.com
经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；包装装潢和
其他印刷品印刷；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公
司的原辅材料和产品；酒、饮料及茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装
食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 221,454.68 212,024.34 147,729.42 139,443.34
资产总计 478,462.28 471,134.46 367,110.96 325,339.53
流动负债 229,890.09 227,675.30 163,456.43 130,791.60
负债合计 295,180.90 282,179.96 180,338.53 138,537.29
所有者权益 183,281.38 188,954.50 186,772.43 186,802.24
2
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
归属母公司
178,649.78 183,659.49 179,497.87 179,411.83
股东的权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 190,225.09 254,948.25 209,830.45 205,512.22
营业利润 -4,210.68 3,279.33 5,037.78 13,913.54
利润总额 -4,326.26 6,014.41 5,068.33 13,827.09
净利润 -3,330.88 4,569.36 4,140.66 9,480.50
归属母公司股东的净利润 -2,589.52 5,345.57 4,266.51 9,251.79
扣除非经常性损益后归属
-4,075.83 1,273.07 3,081.73 7,535.82
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
33,570.27 31,082.74 9,500.82 26,160.69
净额
投资活动产生的现金流量
-21,979.14 -48,927.91 -48,246.47 -42,429.93
净额
筹资活动产生的现金流量
-7,867.08 25,186.76 36,722.39 19,456.83
净额
现金及现金等价物净增加
3,356.44 7,320.59 -2,024.96 3,208.65
额
2、主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.96 0.93 0.90 1.07
速动比率（倍） 0.79 0.75 0.67 0.72
资产负债率（合并报表口径） 61.69% 59.89% 49.12% 42.58%
每股净资产（元） 2.14 2.20 2.15 2.15
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
应收账款周转率（次） 2.49 5.44 6.92 4.93
3
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货周转率（次） 4.23 5.60 4.36 4.40
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,589.52 5,345.57 4,266.51 9,251.79
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
-4,075.83 1,273.07 3,081.73 7,535.82
的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.40 0.37 0.11 0.31
每股净现金流量（元） 0.04 0.09 -0.02 0.04
以归属于公司普通股股
-1.43% 2.94% 2.38% 5.34%
东的净利润计算
加权平均净
以扣除非经常性损益后
资产收益率
归属于公司普通股股东 -2.07% 0.70% 1.72% 4.35%
的净利润计算
以归属于公司普通股股
-0.03 0.06 0.05 0.11
东的净利润计算
基本每股收
以扣除非经常性损益后
益（元）
归属于公司普通股股东 -0.04 0.02 0.04 0.09
的净利润计算
以归属于公司普通股股
-0.03 0.06 0.05 0.11
东的净利润计算
稀释每股收
以扣除非经常性损益后
益（元）
归属于公司普通股股东 -0.04 0.02 0.04 0.09
的净利润计算
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
4
期的首日（2021 年 1 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 5.19 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.19
元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 143,737,949 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的
核准文件的要求。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）
9,457,519.34 元后，实际募集资金净额为 736,542,435.97 元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.19 元/股，发行股数
143,737,949 股，募集资金总额 745,999,955.31 元。
本次发行对象最终确定为 14 位，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限
1 28,901,734 149,999,999.46 6
合伙）
2 河北养元智汇饮品股份有限公司 17,341,039 89,999,992.41 6
3 福州市投资管理有限公司 15,414,258 79,999,999.02 6
4 九泰基金管理有限公司 11,560,693 59,999,996.67 6
福建省宽客投资管理有限公司－宽
5 9,633,911 49,999,998.09 6
客兴福 3 号私募证券投资基金
5
6 Goldman Sachs & Co. LLC 9,633,911 49,999,998.09 6
7 林金辉 9,633,911 49,999,998.09 6
8 任珣 8,285,163 42,999,995.97 6
9 代允香 5,780,346 29,999,995.74 6
10 吴宇山 5,780,346 29,999,995.74 6
11 丁德涵 5,780,346 29,999,995.74 6
12 郑宏 5,780,346 29,999,995.74 6
13 五矿证券有限公司 5,202,312 26,999,999.28 6
14 财通基金管理有限公司 5,009,633 25,999,995.27 6
合计 143,737,949 745,999,955.31 -
（八）发行完成后股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、报告期内，保荐机构关联方中信银行股份有限公司与发行人开展了信贷
业务。除此以外，截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融
资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
6
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
7
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
善防止大股东、其他关联方违 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
规占用发行人资源的制度 发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
善防止其董事、监事、高级管 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
理人员利用职务之便损害发 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
行人利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
规性的制度，并对关联交易发 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
表意见 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
的义务，审阅信息披露文件及
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，
向中国证监会、证券交易所提
以确保发行人按规定履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
的专户存储、投资项目的实施
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人提 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
供担保等事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
规定及保荐协议约定的其他
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约
定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
8
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人：张晴、李良
协办人：曾文煜
联系电话：010-60838707
传真：010-60837782
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深
9
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发
行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 晴 李 良
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
