昇兴集团股份有限公司

   独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的

                                 独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定,
我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负
责的态度,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关
议案进行了的审核,发表独立意见如下：

       一、《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》的独立
意见

       公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资
金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公
开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东
大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票
募集资金投入金额。

       二、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的
独立意见

       本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇
兴。公司拟使用募集资金向云南昇兴提供借款，是基于相关募投项目实施主体建
设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司
和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
       公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的
相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。
    三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

    本次使用部分闲置募集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，在确保不
影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效
降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动
资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

    公司以募集资金置换先期投入事项，符合相关法律、法规和规章制度的规定。
公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体
股东利益需要。我们同意公司以募集资金人民币 24,235,069.71 元置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金。

    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       刘利剑                    陈工                    刘双明




                                               2021 年 3 月 26 日