中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供
                    借款以实施募投项目的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份
使用募集资金向全资子公司昇兴（云南）包装有限公司（以下简称“云南昇兴”）
提供借款以实施募投项目进行了核查，核查情况和意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股
143,737,949 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.19 元/股，募集资金总额人民
币 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34 元后，实际募集
资金净额为 736,542,435.97 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 2 月 18 日出具的容诚验资[2021]361Z0021 号《验资报告》验证确认。
由于本次非公开发行实际募集资金净额为 736,542,435.97 元，公司决定根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。

       二、募集资金使用情况

       根据公司《2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董
事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金
额的议案》，本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                拟投入募集资金   调整后拟投入募
序号            项目名称           项目总投资
                                                    金额           集资金金额

                                       1
       云南曲靖灌装及制罐生产线
 1                                     54,513.78   51,000.00      50,654.24
               建设项目
       昇兴股份泉州分公司两片罐
 2                                     47,999.16   30,000.00      23,000.00
         制罐生产线技改增线项目
             合计                     102,512.94   81,000.00      73,654.24


     三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

     本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向云南昇兴提供不超过 48,296.73
万元（含本数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在
上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司云南昇兴提供借款；借
款期限为自实际借款之日起 2 年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建
设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，
不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及
后续管理工作。

     四、本次借款对象的基本情况

     1.公司名称：昇兴（云南）包装有限公司
     2.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
     3.统一社会信用代码：91530300MA6N2L234W
     4.注册地址：云南省曲靖经济技术开发区（麒麟区辖内）环北路以南、教苑路
以北、靖阳路以东
     5.法定代表人：林永保
     6.注册资本：10,000 万人民币
     7.成立日期：2018 年 3 月 26 日
     8.经营范围：粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化产品的金属包装制的设计、
生产、销售；罐装饮料生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
     9.股权结构：公司直接持有云南昇兴 75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）
有限公司持有云南昇兴 25%股权；公司间接持有云南昇兴 100%股权。
     10.截至 2020 年 9 月 30 日，云南昇兴资产总额为 5,261.07 万元，负债总额


                                       2
1,552.61 万元，净资产 3,708.46 万元，2020 年 1－9 月营业收入 0 万元，净利润 0.99
万元。（上述财务数据未经审计）

    五、本次借款的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴提供借款，是基于公司募投项目“云
南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使
用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合
公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公
司和股东利益的情形。

    六、董事会意见

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目的议案》。

    七、独立董事的独立意见

    本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。
公司拟使用募集资金向云南昇兴提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需
要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资
者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关
规定。因此，同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。

    八、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴借款用于
实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利
实施。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：


                                       3
    本次昇兴股份使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经
昇兴股份董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必
要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
    中信证券对昇兴股份本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           张   晴               李    良




                                                      中信证券股份有限公司
                                                            年    月    日




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