中信证券股份有限公司
                      关于昇兴集团股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对昇兴股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司以每股人民币 5.19 元的价格非
公开发行了人民币普通股（A 股）143,737,949 股，募集资金总额为 745,999,955.31
元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 736,542,435.97 元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2021 年 2
月 18 日出具了容诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》。由于本次非公开发行实
际募集资金净额为 736,542,435.97 元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项
目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自筹资金解决。

       二、募集资金使用情况

       根据公司《2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投
入金额的议案》，本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
                                                                  单位：万元

序号            项目名称           项目总投资   拟投入募集资金   调整后拟投入募

                                        1
                                                            金额         集资金金额
           云南曲靖灌装及制罐生产线
 1                                          54,513.78        51,000.00        50,654.24
                   建设项目
           昇兴股份泉州分公司两片罐
 2                                          47,999.16        30,000.00        23,000.00
             制罐生产线技改增线项目
                 合计                      102,512.94        81,000.00        73,654.24


       三、以自筹资金预先投入募投项目情况
       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司以
自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164
号），自 2019 年 11 月 1 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关
于公司非公开发行股票方案的议案》之日至 2021 年 3 月 8 日止，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 23,575,069.73 元，具体
情况如下：

                                                                            单位：元

序号                            项目名称                      自筹资金预先投入金额

 1                云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目                       23,575,069.73

 2         昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目                        0.00

                           合     计                                     23,575,069.73


       四、自筹资金预先支付发行费用情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,457,519.34 元（不含增值税），在
募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 659,999.98 元（不含
增值税），本次拟用募集资金置换金额已支付发行费用金额为人民币 659,999.98
元（不含增值税），具体情况如下：

                                                                            单位：元

     序号                       项目名称                     不含增值税金额

       1                         律师费                                    659,999.98


       五、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序

       公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会


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第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意
公司本 次以募 集资 金置换 预先 投入募 集资 金投资 项目 的自筹 资金 人民币
24,235,069.71 元，公司独立董事发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置
换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    五、会计师事务所鉴证意见

    2021 年 3 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《昇兴集团股
份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2021]361Z0164 号），认为昇兴股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了昇兴股份以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次使用募集资金人民币 24,235,069.71
元置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第十五
次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对昇兴股份自筹资金预先投入募投项目的情
况已进行专项审核，并出具鉴证报告。

    公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审
批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使
用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。因此，保荐机构对昇兴股份使用募集资金置换先期投入募集资金投
资项目自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：


                             张 晴




                            李 良




                                                    中信证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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