中信证券股份有限公司
                        关于昇兴集团股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份
调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额进行了核查，核查意见如下：

       一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市昇兴股份股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021 年 2 月非公开发行人
民币普通股 143,737,949 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.19 元/股，募集资
金总额人民币 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34 元后，
实际募集资金净额为 736,542,435.97 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 2 月 18 日出具的容诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》
验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额为 736,542,435.97 元，公司决定
根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募
集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
                                                                          单位：万元
                                                    拟投入募集资金    调整后拟投入募
序号            项目名称            项目总投资
                                                        金额            集资金金额
         云南曲靖灌装及制罐生产线
 1                                      54,513.78         51,000.00         50,654.24
                 建设项目
         昇兴股份泉州分公司两片罐
 2                                      47,999.16         30,000.00         23,000.00
           制罐生产线技改增线项目
               合计                    102,512.94         81,000.00         73,654.24


                                        1
    二、公司对本次募集资金投资项目金额调整的审议程序

    公司于 2021 年 3 月 26 日召开公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的
议案》。

    三、独立董事的独立意见

    公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金
具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公开发
行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东大会授
权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票募集资金
投入金额。

    四、监事会意见

    公司本次根据非公开发行股票实际情况调整非公开发行股票募集资金投资项
目投入金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次调整募集资金投入金额事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第四届董
事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    中信证券对昇兴股份调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的
事项无异议。
    （以下无正文）



                                    2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司调整非公开
发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           张   晴               李    良




                                                      中信证券股份有限公司
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