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公司公告

昇兴股份:董事会决议公告2021-04-28  

                        证券代码:002752            证券简称:昇兴股份         公告编号:2021-028



                        昇兴集团股份有限公司
                第四届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于
2021 年 4 月 26 日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司四楼会议
室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持,会议通
知于 2021 年 4 月 16 日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高
级管理人员。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。公司监事和总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定。
    经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决
议:
       一、审议通过《2020 年度总裁工作报告及 2021 年度工作计划》,表决结果
为:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。


       二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》,表决结果为:7 票赞成;0 票
反对;0 票弃权。
    《2020 年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息
披露媒体巨潮资讯网(网址为 http://www.cninfo.com.cn,下同)刊登的《2020 年
度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第十节
“公司治理”部分。
    公司独立董事陈工先生、刘双明先生和刘利剑先生分别向董事会提交了
《2020 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。述
职报告全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    三、审议通过《2020 年度财务决算报告》,表决结果为:7 票赞成;0 票反
对;0 票弃权。
    公司 2020 年度财务决算报告已经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审
计验证,并出具了“容诚审字[2021]361Z0136 号”标准无保留意见的审计报告。
    《2020 年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    四、审议通过《2020 年度利润分配方案》,表决结果为:7 票赞成;0 票反
对;0 票弃权。议案具体内容如下:
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,昇兴集团股份有限公司 2020
年度实现净利润 6,174,525.04 元(按母公司财务报表口径计算,下同),2020
年末公司资本公积余额为 279,063,081.83 元。根据《中华人民共和国公司法》和
《昇兴集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,首
先按公司 2020 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 617,452.50 元,2020
年度可供分配的利润为 5,557,072.54 元,加上 2019 年度滚存的未分配利润
98,841,190.57 元,减去在 2020 年向股东派现金股利 20,829,512.98 元,2020 年年
末可供分配的利润为 83,568,750.13 元。
    根据《公司章程》的规定和公司《未来三年(2019-2021 年度)股东分红回
报规划》的要求,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,兼顾股东的即期利
益和长远利益,公司拟定 2020 年度利润分配方案(简称“利润分配方案”)如
下:以截止 2021 年 3 月 31 日的总股本 976,918,468 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.10 元(含税),本次利润分配不送红股,不实施资本
公积金转增股本,共计分配现金股利 9,769,184.68 元(含税),剩余未分配利润
结转以后年度。
    本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展,综合考虑公司目前稳
定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的,本方案现金分红比例占
公司 2020 年度可供分配利润的 11.69%,符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》、公司《未来三年(2019-2021 年度)股东分红回报规划》
等文件的规定和要求,具备合法性、合规性、合理性,该方案的实施不会造成公
司流动资金短缺或其他不良影响。
    独立董事对本议案发表的同意独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯
网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    五、审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》,表决结果为:7
票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    《昇兴集团股份有限公司 2020 年年度报告》及《昇兴集团股份有限公司 2020
年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
    《2020 年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    《2020 年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    六、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》,表决结果为:7 票赞
成;0 票反对;0 票弃权。
    《2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本
决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
    公司独立董事发表的同意独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊
登的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。


    七、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》,表决结果为:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。议案具体内容如下:
    为满足公司业务发展的资金需求,经审议,同意公司及下属公司(包含现有
及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司)申请不超过人民币
53.31 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自 2020 年度股东大会
审议批准之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。
    本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》 证
券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授
信额度的公告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议
案》,表决结果为:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    根据公司合并报表范围内子公司的生产经营和资金需求,为统筹安排公司及
下属公司的融资活动,公司预计 2021 年度将为合并报表范围内子公司提供不超
过人民币(或等额外币)17.96 亿元(含)额度的连带责任保证担保(本担保额
度包含现有担保的展期或者续保及新增担保),其中对资产负债率 70%以上的合
并报表范围内子公司拟提供担保额度为 6.88 亿元,对资产负债率低于 70%的合
并报表范围内子公司拟提供担保额度为 11.08 亿元。上述预计担保额度为公司在
担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限,实际担保额度以届时签署
的担保合同或协议载明为准。上述预计担保额度有效期自 2020 年年度股东大会
审议批准之日起至 2021 年年度股东大会时止,在上述预计担保额度内,董事会
提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法
律文件。
    本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》 证
券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司为合并报表范围内子公司预计提供担保
额度的公告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    九、审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》,表决结果为:
7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。议案具体内容如下:
    鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度审计机构期间
遵循职业准则,认真尽责地完成了各项审计任务,为保持审计工作的连续性,董
事会同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度的审计
机构,聘期一年。
    独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意独立意见,详见与本决议公告
同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事
项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》 证
券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司续聘 2021 年度审计机构的公告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2021 年
度考核指标的议案》,表决结果为:5 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    关联董事林永保先生、刘嘉屹先生回避表决。
    独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊
登的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。


    十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》,表决结果为:7 票赞成;0
票反对;0 票弃权。
    公司董事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够
更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本
次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公
司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
    公司《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒
体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    公司独立董事对本次公司会计政策变更发表了明确的独立意见,具体详见同
日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》。


    十二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》,表决结果为:7 票赞成;
0 票反对;0 票弃权。
    董事会提名王竞达女士为公司第四届董事会独立董事候选人。本次独立董事
候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东
大会审议。
    公司《关于补选公司独立董事的公告》与本决议公告同日刊登在指定信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体详见同日刊登于巨潮
资讯网的《公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十三、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》,
表决结果为:7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》与本决议公
告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》,表决结果为:7 票赞成;
0 票反对;0 票弃权。
    公司《关于调整公司组织架构的公告》与本决议公告同日刊登在指定信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    十五、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》,表决结果为:4 票
赞成;0 票反对;0 票弃权;3 票回避表决。三位独立董事回避表决。
    公司现行的独立董事津贴标准系根据公司 2015 年度股东大会审议通过的
《关于调整独立董事津贴的议案》中确定的标准,具体为:公司独立董事的年度
津贴为每人每年人民币 6 万元整(含税)。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定,考虑公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和
科学决策发挥的重要作用,同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况,
经征求公司独立董事意见并结合公司实际,董事会同意将公司独立董事的年度津
贴调整为每人每年人民币 10 万元整(含税),支付方式为按月支付。此外,独立
董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用,包括但
不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体详见同日刊登于巨潮
资讯网的《独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案经公司股东大会审议通过后,独立董事津贴自 2021 年 5 月 1 日起以新
的标准开始计算并按月支付。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    十六、审议通过《关于调整公司外部董事津贴的议案》,6 票赞成;0 票反
对;0 票弃权;1 票回避表决。外部董事邵聪慧先生回避表决。
    公司现行的外部董事(指外部非独立董事)津贴标准系根据公司 2015 年度
股东大会审议通过的《关于调整外部董事津贴的议案》中确定的标准,具体为:
外部董事的年度津贴为每人每年人民币 6 万元整(含税)。为鼓励外部董事认真履
行职责,保证其高效地行使职权,经薪酬与考核委员会提议并征求外部董事的意
见,结合公司实际,董事会同意将公司外部董事的年度津贴调整为每人每年人民
币 10 万元整(含税),支付方式为按月支付。此外,外部董事出席公司董事会、
股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用,包括但不限于交通费、住宿费
等均由公司另行支付。本议案经公司股东大会审议通过后,外部董事津贴自 2021
年 5 月 1 日起以新的标准开始计算并按月支付。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体详见同日刊登于巨潮
资讯网的《公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    十七、审议通过《关于境外全资孙公司投资两片罐制罐二期技改扩建项目
的议案》,7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    公司《关于境外全资孙公司投资两片罐制罐二期技改扩建项目的公告》与本
决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    十八、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项说明》,7 票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    本议案内容详见容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于昇兴集团
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》,与本决议
公告同日刊登于巨潮资讯网。
    独立董事对 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见
详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》。


    十九、审议通过《关于 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》,7 票赞
成;0 票反对;0 票弃权。
    公司《2021 年第一季度报告全文》和《2021 年第一季度报告正文》与本决
议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    二十、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》,表决结果为:7
票赞成;0 票反对;0 票弃权。
    《关于召开 2020 年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定
信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    备查文件:
    1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》;
    2、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
见》;
    3、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
昇兴集团股份有限公司董事会
      2021 年 4 月 28 日