中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
变更部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份
变更部分募集资金用途暨新增募投项目的事项进行了核查，核查情况和意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021
年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 143,737,949 股，每股面值 1 元，发
行价格为人民币 5.19 元/股，募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 9,457,519.34 元后，实际募集资金净额为人民币
736,542,435.97 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 2 月 18 日出具的容诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》验证确认。公司开设
了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金使用情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用情况如下：
单位：万元
序 至2021年4月
拟投入募集资
项目名称 实施主体 项目总投资 30日累计已投
号 金金额
入募集资金
云南曲靖灌装及制 昇兴（云南）
1 54,513.78 50,654.24 2,360.02
罐生产线建设项目 包装有限公司
1
昇兴股份泉州分公 昇兴集团股份
2 司两片罐制罐生产 有限公司泉州 47,999.16 23,000.00 0.00
线技改增线项目 分公司
合计 102,512.94 73,654.24 2,360.02
注：公司于 2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会
议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公
司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”拟
投入募集资金金额为 50,654.24 万元，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”
拟投入募集资金金额为 23,000.00 万元。上述事项参见公司于 2021 年 3 月 27 日在公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》
（公告编号：2021-022）。
（三）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实
际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐
制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金 23,000.00
万元，用于新增的募集资金投资项目，变更项目涉及的资金总额占公司本次非公开
发行股票募集资金净额的 31.23%。
本次调整后，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 拟投入募 拟投入募
项目名称 实施主体 项目总投 项目总投
号 集资金金 集资金金
资 资
额 额
昇兴（云南）
云南曲靖灌装及制罐
1 包装有限公 54,513.78 50,654.24 54,513.78 50,654.24
生产线建设项目
司
昇兴股份泉州分公司 昇兴集团股
2 两片罐制罐生产线技 份有限公司 47,999.16 23,000.00 0.00 0.00
改增线项目 泉州分公司
昇兴（安徽）包装有限 昇兴（安徽）
3 公司制罐-灌装生产线 包装有限公 - - 13,940.49 11,000.00
及配套设施建设项目 司
4 昇兴太平洋（武汉）包 昇兴太平洋 - - 14,853.04 12,000.00
2
装有限公司两片罐制 （武汉）包
罐生产线技改扩建及 装有限公司
配套设施建设项目
合计 102,512.94 73,654.24 83,307.31 73,654.24
本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易，拟变更后的 2 个新增募投项目尚
需向政府投资主管部门履行备案程序、向生态环境主管部门履行环境影响评价的审
批程序及向住建（规划）、消防等部门办理审批/备案手续。
二、本次募集资金用途变更的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”2019 年立项，于 2019
年 11 月 1 日经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并于 2019 年 9 月 19
日经石狮市工业信息化和科技局批准取得《福建省投资项目备案证明》（闽工信外
备[2019]C070035 号），项目实施主体为昇兴集团股份有限公司泉州分公司，该项目
总投资额为 47,999.16 万元，其中原拟使用募集资金金额 45,000.00 万元。
公司于 2020 年 9 月 10 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议，分别审议通过了《关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议
案》等相关议案，同意公司将本次非公开发行募集资金总额由不超过 9.60 亿元调
减为不超过 8.10 亿元，其中“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项
目”的拟投入募集资金从 45,000.00 万元调整为 30,000.00 万元。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额
的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资
金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“昇
兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的拟投入募集资金从 30,000.00
万元调整为 23,000.00 万元。
该项目拟在泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐
生产线，对两片罐制罐旧线进行技术改造使之具备生产各类纤体罐罐型的能力。该
项目总投资额 47,999.16 万元，包含设备投资 45,126.11 万元、铺底流动资金 2,873.05
万元，项目建设周期为 24 个月，预计达产年可实现营业收入 52,000 万元，实现净
3
利润 3,219.38 万元。
截至 2021 年 4 月 30 日，该项目尚未投入。该项目未使用的募集资金除 11,343.79
万元临时补充流动资金外，余额存放于公司募集资金专项账户中。
（二）变更原募投项目的原因
1、与本次募投项目相关的产能布局规划优化的需要
公司于 2019 年 10 月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“漳州昇
兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与昇兴股
份泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公
司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司
两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合
重新论证。
2、实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响
根据公司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，
“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资额为
47,999.16 万元，原拟使用募集资金 45,000.00 万元。公司本次非公开发行实际募集
资金扣除发行费用后的净额为 73,654.24 万元，优先保证“云南曲靖灌装及制罐生
产线建设项目”的投资金额 50,654.24 万元，剩余 23,000.00 万元无法全部满足“昇
兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司
自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益。
3、新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益
公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装
生产线及配套设施建设项目”“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产
线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资
建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户
的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能
力和盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）昇兴（安徽）包装有限公司---制罐-灌装生产线及配套设施建设项目
4
1、项目基本情况
（1）项目名称：昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设
项目
（2）项目用地：本项目用地是在昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安
徽昇兴”）现有工厂内，不需新增土地。
（3）项目基本情况：
1）在三片罐厂区闲置空地新建 11,552 平方米仓库，在两片罐厂区现有闲置空
地新建 15,000 平方米仓库；
2）对三片罐现有仓库进行改造，使之具备灌装生产条件，并新建一条灌装生
产线，年新增灌装产能 25,920 万罐；
3）在三片罐现有制罐厂房内新建一条制罐生产线，年新增易拉罐制罐产能
24,192 万罐。
2、投资计划
项目总投资概算为 13,940.49 万元，其中：土建建设投资 5,368.50 万元、设备
投资 5,822.21 万元。本项目拟使用募集资金 11,000.00 万元。
单位：万元
项目总投资
序号 投资类别
金额 占比
1 建设投资 12,823.66 91.99%
1.1 土建工程 5,368.50 38.51%
1.2 设备投资 5,822.21 41.76%
1.3 安装工程费 187.33 1.34%
1.4 其他建设费用 1,445.62 10.37%
2 铺底流动资金 1,116.83 8.01%
合计 13,940.49 100.00%
本项目建设周期为 6 个月：完成仓库建设、厂房改造、设备购置与安装、试运
行、工程验收、投产。
3、项目建设的背景及必要性
（1）完善产业基地布局，提升产业协同效应
受行业特征驱动，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地
均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求。与此同时，
5
下游客户食品、饮料生产企业具有明显的淡旺季周期，旺季时期将带来大量的产品
需求，不同客户在同一时点产品需求激增的情况并不罕见。因此，就要求金属包装
企业需具备完善的产业基地布局，提高生产协同效应，以形成大规模的生产能力，
匹配客户时点性爆发式的产品需求。
为应对行业共生模式及下游经营需求，公司多年来积极在全国布局产业基地，
已在北京平谷、山东德州、福建福州、福建泉州、浙江温州、广东中山、河南郑州、
安徽滁州、江西鹰潭、四川成都、云南昆明等地设立了生产基地，初步形成以北京、
山东为中心的北方市场，以福建、浙江、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、
江西为中心的中部市场，以四川、云南为中心的西南市场，通过提升基地协同效应
来扩大生产与服务能力。本项目的实施，拟通过在安徽扩建生产线，提升产能，进
一步加强中部市场的生产与服务能力，以更好地满足战略客户在公司安徽生产基地
及其辐射范围内的存量和新增需求。
（2）延伸布局灌装业务，满足客户配套需求
公司所属行业下游主要为食品饮料及啤酒行业，随着下游行业竞争日趋激烈，
下游客户为争夺市场空间，逐渐将主要资源和精力投入到产品研发和品牌推广等核
心竞争要素方面，倾向于将灌装生产环节委托代工，从而使制罐企业延伸产业链迎
来了良好契机。
本次募投项目紧扣当前下游企业灌装环节委外趋势，拟在安徽新增建设 1 条灌
装生产线，将公司在中部地区的制罐业务延伸至灌装服务，一方面为灌装委外需求
较大的客户提供灌装配套服务，另一方面通过配套服务更好地增强与既有客户的合
作黏性及发展潜在客户的竞争实力，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力。
4、项目建设的可行性
（1）项目所在地安徽覆盖的长江三角洲地区经济总量大，消费能力强，终端
饮料啤酒消费需求存量大，公司的投资有良好的市场发展前景
本项目拟在公司安徽生产基地实施，公司安徽生产基地位于安徽省滁州，滁州
是南京都市圈核心圈层城市、长三角城市群成员城市，南京市江北门户。按照金属
包装罐通常 500 公里的运输半径，公司安徽生产基地除满足安徽当地客户需求外，
还能覆盖到江苏、上海甚至到浙江市场，即长江三角洲区域的三省一市。2020 年，
长三角地区三省一市的 GDP 总量为 244,713.18 亿元，约占全国 GDP 总量的 24%。
6
由于长三角地区人均 GDP 及人均收入较高，长三角地区的饮料啤酒消费总量也较
大，因此公司在安徽生产基地扩大产能，具有良好的市场发展前景。
（2）优质稳定的市场客户资源，能保障新增产能的消化
公司于 2011 年就在安徽投资设立生产基地，目前安徽基地制罐年产能近 30 亿
罐，运输半径范围内有丰富的优质客户储备，而且与区域内多个知名品牌建立了长
期合作关系。本次新增制罐产能和灌装产能，也主要是由于公司战略重点客户，在
相关区域的销售快速增长，为满足客户对空罐和灌装的需求，本项目新增的产能，
有相匹配的市场需求，项目具有实施的必要性和可行性。
（3）公司在制罐和灌装方面的生产经验丰富，能保障项目的建设和运营
公司有多年的行业经验，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核
心技术人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，积累形成了工艺流程诀
窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度并严格执行，形成扎实的质量控制能
力，从而为本项目的建设和运营提供了充分的保障。
5、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险
三片罐和灌装市场整体而言，现阶段仍处于供大于求状态。公司在安徽生产基
地增加三片罐制罐和灌装产能，主要原因在于预计区域市场的战略客户需求增长可
以满足产能释放的要求，针对市场风险，公司将与战略客户密切合作，积极关注区
域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。
（2）技术风险
安徽生产基地在制罐方面有丰富的经验和成熟的管理团队，但是在灌装业务缺
少经验，在灌装业务的建设、生产管理等方面可能存在一定技术风险。公司的其他
子公司已有运营灌装业务，公司也成立了灌装管理部整合技术和管理团队，对灌装
业务进行整体规划，并对下属子公司开展灌装业务提供业务支持和指导，以降低该
风险。
（3）环保风险
本项目建成后，安徽昇兴产能将进一步扩大，生产过程的废水、废气、固体废
物等均会有一定程度的增加。公司坚持一岗双责的管理原则，强调经济效益与环境
效益协调发展，第一，同步设计建设先进、高效的 VOC 废气环保处理设施；第二，
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针对生产清洗废水，经自建的废水处理设施处理达标；第三，在生产设备选型上，
选择技术含量高、环保节能效果显著的设备；第四，实现防治污染设施、职业病防
护设施、安全防护设施与主体工程同时设计、同时施工、验收后同时投入生产。
公司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节
中的环保管控工作，确保本项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法
律法规，促进可持续发展。
6、项目经济效益分析
项目预计 2021 年年底建成，次年达产，达产年新增易拉罐产量 20,160 万只，
年制罐销售收入新增 13,567.68 万元；年新增灌装量 21,600 万只，年新增灌装代工
服务收入 3,844.80 万元；项目达产后年总新增收入 17,412.48 万元，年平均息税前
利润为 3,054.66 万元，达产年年平均新增净利润 2,290.99 万元，总投资收益率为
21.91%，全部投资税后投资回收期（含建设期）为 5.78 年，全部投资税后财务内
部收益率为 20.31%，全部投资税后财务净现值（I=10%）为 7,289.01 万元。
（二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司-两片罐制罐生产线技改扩建及配套
设施建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩
建及配套设施建设项目
（2）项目用地：本项目主要建设投资为技改投建类项目，是在昇兴太平洋（武
汉）包装有限公司（以下简称“武汉昇兴”）现有的厂房内进行技改投资，不需新
增土地。本项目所属的配套新建成品仓库项目，使用武汉公司厂区内现有的空置土
地。
（3）项目基本情况：
1）在武汉昇兴现有闲置空地上，新建 13,454 平方米的成品仓库；增加约 1.4
亿罐的存储能力。
2）在现有 500ml 制罐生产线上进行提速技改，使生产线提速至 2,600cpm，年
新增 500ml 制罐产能 59,400 万只；
3 ） 在 现 有 330ml 制 罐 生 产 线 上 进 行 Slick 罐 型 技 术 改 造 ， 使 之 具 备
SD330ml/Slick 罐型生产能力，线速不变；
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4）新建 RTO 废气处置环保设施。
2、投资计划
项目总投资概算为 14,853.04 万元，其中固定资产投资 13,855.16 万元（包括设
备投资 10,798.18 万元）。本项目拟使用募集资金 12,000.00 万元。
单位：万元
项目总投资
序号 投资类别
金额 占比
1 固定资产投资 13,855.16 93.28%
1.1 土建工程 2,200.00 14.81%
1.2 设备投资 10,798.18 72.70%
1.3 安装工程费 - -
1.4 其他建设费用 856.98 5.77%
2 铺底流动资金 997.89 6.72%
合 计 14,853.04 100.00%
本项目建设周期为 12 个月：完成仓库建设、设备购置与安装、试运行、工程
验收。
3、项目建设的背景及必要性
近年来随着消费升级以及饮料行业的迅猛发展，武汉昇兴所处区域对铝制易拉
罐的需求日益增长，而受现有生产线规模所限，武汉公司的产能已经无法满足市场
增长的需求。特别是在 500ml 罐型的易拉罐，供需矛盾更为突出，现有的下游客户
也希望武汉昇兴能够扩大生产线产能。
另一方面，随着消费升级，新型的 Slick 罐型深受消费者和市场的好评和欢迎，
作为一个新的罐型系列，相比传统的如 SD330ml 罐型，Slick 罐型产品的毛利润更
高。武汉昇兴需要尽快具备新罐型的生产能力，以满足市场和客户的需求，并提升
利润率。
在此背景下，为进一步扩大武汉昇兴的竞争优势，拓展区域市场份额，并为区
域客户提供更好的配套服务，武汉昇兴拟在现有厂房内扩建 500ml 罐型的生产线，
在另外一条生产线上新增加 Slick 罐型生产能力，并为产能提升之后新建必要的配
套成品仓库及环保配套的 RTO 废气处理设施。
4、项目建设的可行性
（1）湖北及其所在的华中区域经济规模较大，市场消费升级趋势明显，需求
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增长较快
华中地区包括河南、湖北、湖南三省，三省 2020 年 GDP 都超过了 4 万亿元，
分别位居全国内地各省（直辖市、自治区）排名的第 5、8、9 位。其中武汉、郑州、
长沙三个省会城市 GDP 都超过了 1 万亿元，洛阳、襄阳、宜昌等城市经济总量超
过 4,000 亿元。根据国家统计局数据显示，2019 年湖北省实现生产总值 45,828.31
亿元，按可比价格计算，增长 7.5%，快于全国 1.4 个百分点，人均 GDP 达到 77,387
元人民币，主要经济指标增速处于全国第一方阵。根据中商产业研究院数据，湖北
省 2019 年饮料产量 1,252.1 万吨，同比增长 34.1%。2020 年，虽然受新冠肺炎疫情
影响，湖北省饮料产量同比下降了 20%，但仍居全国饮料产量第三位，占全国饮料
产量的 6%，而其周边湖南、河南的饮料产量均增长了 3%，居全国增长前列。目
前华中区域包括湖北省的饮料与啤酒产品及相关包装产品仍有较大增长空间，本项
目新增投资生产的两片罐产能将为华中区域的饮料及啤酒企业提供便利，具有良好
的市场发展前景。
（2）武汉周边具有优质的市场客户资源，足以消化项目新增产能
武汉昇兴成立十多年来，与武汉及武汉周边的饮料啤酒等行业的诸多知名品牌
形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为 500 公里，根据部分客户需要
最远可达 800 公里。以本项目实施地武汉为中心，经济运输半径范围内可辐射客户
生产基地的主要客户品牌包括华润啤酒、青岛啤酒、百威啤酒、燕京啤酒、百事可
乐、王老吉、和其正、乐虎、天地壹号等。武汉昇兴的经济运输半径范围内有丰富
的优质客户储备，从而为本项目的两片罐新增产能销售提供了保障。
（3）项目新增 Slick 罐产能，是目前客户需求增长最快的细分产品
项目投产后，武汉昇兴将新增 Slick 罐产能。Slick 罐即纤体罐具有外观纤细精
致、抓握感佳、阻气性和耐光性好、寿命长、安全性能高、加温便利等特点。纤体
罐以其优势特性逐渐进入两片罐领域，成为符合时下年轻消费群体审美、时尚需求
的罐型产品之一，也是近年两片罐销售中增长最快的细分产品。武汉昇兴现有的两
片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目实施后，通过产线升级改造，
新增 Slick 罐罐型，能更好地满足客户多样化的产品需求。
5、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险
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虽然项目所在地消费需求长期增长趋势明显，但项目投产后，由于产能的短期
释放，有可能出现暂时性的供求失衡，影响收入实现。针对市场风险，公司将加大
客户拓展力度，积极争取在项目建设阶段就锁定长期客户。
（2）技术风险
本项目实施后，实际产量是否能够尽快达到设计产能，存在一定技术风险，而
且项目新增的 Slick 罐，也是第一次在武汉昇兴投入生产，技术和生产团队熟悉掌
握消化相关技术需要一定时间。公司两片罐事业部在产能改造方面有丰富的经验，
同时 Slick 罐也已经在公司两片罐事业部下属的部分工厂有多年的生产经验，公司
将整合两片罐事业部的技术生产资源，帮助指导武汉昇兴实施该项目。
（3）环保风险
本项目实施后，随着武汉昇兴产能的逐步扩大，生产环节中所产生的废水、废
气、固体废物等均会有一定程度的增加，存在环保废物处置压力增加及环境污染加
大的风险。针对此方面的风险，武汉昇兴坚持经济效益与环境效益相统一的原则，
在设备选型上选用高科技、新技术、环保节能的先进设备，并将 RTO 废气处置环
保设施的建设也同步纳入到本项目中，以确保废气处置设施与扩产项目同步建设完
工并投入使用。同时武汉昇兴也对现有的其他环保设施进行了充分的处置能力评
估，以确保扩产后新增加的其他废水、废物等都能得到合规处置，符合环保标准。
武汉昇兴成立以及运营十多年来，一直严格遵守环境保护方面的各项法律法
规，各类环保处置设施配置齐全，运行稳定，处置达标。项目实施后，武汉昇兴将
一如既往的严格执行各类环保管理制度，加强各个环节中的环保管控工作，确保本
项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。
6、项目经济效益分析
本项目计划于 2022 年 6 月建成投产，投产后 6 个月内 500ml 制罐一线完全达
产，达产后年新增 500ml 罐产量 50,490 万只，年新增 500ml 罐型销售收入 21,907.29
万元；制罐二线技改后，具备 330ml 和 Slick 罐型生产能力，投产后 Slick 罐型逐
年替换 SD330ml 罐型，预计 2026 年置换 Slick 罐型 29,900 万只，置换后新增销售
收入 1,595.55 万元；项目整体达产后，年新增销售收入 23,502.85 万元、年新增税
前净利润 2,871.39 万元，总投资收益率为 14.50%，全部投资税后投资回收期（含
建设期 1.17 年）为 7.00 年，全部投资税后财务内部收益率为 16.56%，全部投资税
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后财务净现值（I=10%）为 5,852.65 万元。
四、新设募投项目实施主体基本情况
1、昇兴（安徽）包装有限公司
（1）统一社会信用代码：913411005845968396
（2）类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）住所：安徽省滁州市上海北路 268 号
（4）法定代表人：林永保
（5）注册资本：35,700 万人民币
（6）成立日期：2011 年 11 月 4 日
（7）营业期限：2011 年 11 月 4 日至 2061 年 11 月 3 日
（8）经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内
容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下），销售本公司自产产品；包装装潢印刷
品、其他印刷品印刷；食品的生产与销售；检验检测服务、认证服务；从事节能技
术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；从事覆膜铁产品
的研发及销售；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
批发；灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械配
件、模具制作、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（9）股权结构：安徽昇兴是公司的全资子公司，其中：公司直接持有安徽昇
兴 75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）有限公司直接持有安徽昇兴 25%的
股权。
（10）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 103,060.58 91,934.12
负债总额 57,580.32 46,601.29
净资产 45,480.26 45,332.83
营业收入 20,276.59 76,341.16
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利润总额 214.10 86.14
净利润 158.50 150.67
审计机构 未经审计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计意见 未经审计 标准无保留意见
2、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司
（1）统一社会信用代码：91420112691868879J
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：武汉市东西湖区走马岭汇通大道 9 号
（4）法定代表人：林斌
（5）注册资本：17,703.075 万人民币
（6）成立日期：2009 年 8 月 21 日
（7）营业期限：2009 年 8 月 21 日至 2059 年 8 月 20 日
（8）经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印
刷。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（9）股权结构：武汉昇兴是公司的全资子公司，公司直接持有武汉昇兴 100%
的股权。
（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 43,111.50 39,724.03
负债总额 30,939.63 27,843.53
净资产 12,171.87 11,880.50
营业收入 13,556.58 35,088.84
利润总额 389.73 563.28
净利润 291.37 727.80
审计机构 未经审计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计意见 未经审计 标准无保留意见
五、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响
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本次部分募集资金用途变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体
股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，有利于公司提高募集资金
的使用效率，优化资源配置，优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能
力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
本次部分募集资金用途变更不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
六、董事会意见
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新
增募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营情
况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公
司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新
增募投项目的议案》。公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途，符合公
司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配
置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次变
更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
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（一）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项已经公司董事会、监事
会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定；
（二）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目，是公司根据市场形势的变
化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公
司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况，符合《公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项尚需经公司股东大会审
议通过后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更部分募
集资金用途暨新增募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 晴 李 良
中信证券股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
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