中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供
                  借款以实施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份
使用募集资金向全资子公司昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）、
昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称“武汉昇兴”）提供借款以实施募投
项目进行了核查，核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股
143,737,949 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.19 元/股，募集资金总额人民
币 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34 元后，实际募集
资金净额为 736,542,435.97 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 2 月 18 日出具的容诚验资[2021]361Z0021 号《验资报告》验证确认。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董
事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金
额的议案》、公司第四届董事会第十七次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，本次非公开发行 A 股
股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
                                                                  单位：万元

序号                 项目名称                 项目总投资   拟投入募集资金金额


                                      1
  1         云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目             54,513.78            50,654.24
          昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产
  2                                                      13,940.49            11,000.00
                  线及配套设施建设项目
          昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐
  3                                                      14,853.04            12,000.00
          制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目
                       合计                              83,307.31            73,654.24

      注：公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分

募集资金用途暨新增募投项目的议案》，暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技

改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额 23,000.00 万元，用于新增的

“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）

包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于 2021 年

5 月 11 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投

项目的公告》（公告编号：2021-047）


      三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

      （一）使用募集资金向昇兴（安徽）包装有限公司提供借款情况

      公司全资子公司安徽昇兴为本次募投项目之一的“昇兴（安徽）包装有限公司
制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利实施，
公司拟使用募集资金向安徽昇兴提供不超过 11,000 万元（含本数）的借款。公司
将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募
投项目实施主体的全资子公司安徽昇兴提供借款；借款期限为自实际借款之日起 2
年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，
也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授
权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

      （二）使用募集资金向昇兴太平洋（武汉）包装有限公司提供借款情况

      公司全资子公司武汉昇兴为本次募投项目之一的“昇兴太平洋（武汉）包装有
限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”的实施主体。为保障募投
项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向武汉昇兴提供不超过 12,000 万元（含本
数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金
额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司武汉昇兴提供借款；借款期限为自
实际借款之日起 2 年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，

                                           2
到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他
用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工
作。

       四、本次借款对象的基本情况

       （一）昇兴（安徽）包装有限公司

    1、公司名称：昇兴（安徽）包装有限公司
    2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    3、统一社会信用代码：913411005845968396
    4、注册地址：安徽省滁州市上海北路 268 号
    5、法定代表人：林永保
    6、注册资本：35,700 万人民币
    7、成立日期：2011 年 11 月 04 日
    8、经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容
物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下），销售本公司自产产品；包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷；食品的生产与销售；检验检测服务、认证服务；从事节能技术和
资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；从事覆膜铁产品的研
发及销售；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；
灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械配件、模
具制作、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    9、股权结构：公司直接持有安徽昇兴 75%的股权，公司全资子公司昇兴（香
港）有限公司持有安徽昇兴 25%股权；公司间接持有安徽昇兴 100%股权。
    10、最近一年及最近一期的主要财务数据：
                                                                        单位：万元

   项目        2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度

  总资产                    103,060.58                      86,773.49

 负债总额                    57,580.32                      41,440.66



                                             3
  净资产                   45,480.26                         45,332.83

 营业收入                  20,276.59                         76,341.16

 利润总额                   214.10                             86.14

  净利润                    158.50                             150.67

 审计机构                  未经审计             容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 审计意见                  未经审计                       标准无保留意见



    （二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

    1、公司名称：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    3、统一社会信用代码：91420112691868879J
    4、注册地址：武汉市东西湖区走马岭汇通大道 9 号
    5、法定代表人：林斌
    6、注册资本：17,703.075 万人民币
    7、成立日期：2009 年 08 月 21 日
    8、经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    9、股权结构：公司直接持有武汉昇兴 100%股权。
    10、最近一年及最近一期的主要财务数据：
                                                                         单位：万元

   项目     2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度

  总资产                  43,111.50                         39,724.03

 负债总额                 30,939.63                         27,843.53

  净资产                  12,171.87                         11,880.50

 营业收入                 13,556.58                         35,088.84

 利润总额                  389.73                             563.28

  净利润                   291.37                             727.80

 审计机构                 未经审计              容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

                                           4
 审计意见                未经审计                     标准无保留意见




       五、本次借款的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建
设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，保障募集资金投资项目的顺利实
施，同时有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，符合公司及全体股东
的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的
情形。

       六、董事会意见

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目的议案》。

       七、独立董事的独立意见

    本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建
设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，保障募集资金投资项目的顺利实
施，同时有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，符合公司及全体股东
的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关
规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款。

       八、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实
施。

       九、保荐机构的核查意见


                                       5
    经核查，保荐机构认为：
    本次昇兴股份使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经
昇兴股份第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立
董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股
东利益的情况。
    保荐机构对昇兴股份本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事
项无异议。
    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           张   晴               李    良




                                                      中信证券股份有限公司
                                                            2021 年 5 月 31 日




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