中信证券股份有限公司
                     关于昇兴集团股份有限公司
             变更部分募集资金专户用途的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份
变更部分募集资金专户用途的事项进行了核查，核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股
143,737,949 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.19 元/股，募集资金总额人民
币 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34 元后，实际募集
资金净额为 736,542,435.97 元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 2 月 18 日出具的容诚验资[2021]361Z0021 号《验资报告》验证确认。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司已与中
国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区
福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国光大银
行股份有限公司福州分行营业部、厦门银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展
银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行以及保荐机构中信证券股份有限
公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并与昇兴（云南）包装有限公司、
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行及保荐机构签署了《募集资金


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专户存储四方监管协议》。具体情况如下：
序号      开户名称       银行账号              开户行              用途

         昇兴集团股                     中国银行股份有限公   “云南曲靖灌装及制
 1                      416980347078
         份有限公司                      司福州市鼓楼支行    罐生产线建设项目”

                                        兴业银行股份有限公
         昇兴集团股    11801010010028                        “云南曲靖灌装及制
 2                                      司福建自贸试验区福
         份有限公司        0168                              罐生产线建设项目”
                                           州片区分行

                                        中国光大银行股份有
         昇兴集团股    37610180808869                        “云南曲靖灌装及制
 3                                      限公司福州分行营业
         份有限公司         688                              罐生产线建设项目”
                                                 部

                                        上海浦东发展银行股
         昇兴集团股    43120078801588                        “云南曲靖灌装及制
 4                                      份有限公司福建自贸
         份有限公司       666789                             罐生产线建设项目”
                                        试验区福州片区分行

                                        中国工商银行股份有   “昇兴股份泉州分公
         昇兴集团股    14020261296011
 5                                      限公司福建自贸试验   司两片罐制罐生产线
         份有限公司        92438
                                          区福州片区分行      技改增线项目”

                                                             “昇兴股份泉州分公
         昇兴集团股                     厦门银行股份有限公
 6                     80201800003197                        司两片罐制罐生产线
         份有限公司                        司福州分行
                                                              技改增线项目”

        昇兴（云南）                    兴业银行股份有限公
                       11801010010028                        “云南曲靖灌装及制
 7       包装有限公                     司福建自贸试验区福
                           9198                               罐生产线建设”
             司                            州片区分行


       三、公司本次变更部分募集资金专户用途的情况

       公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，
2021 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述变更募
集资金用途暨新增募投项目的议案，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制
罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额
23,000.00 万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套

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设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建
及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于 2021 年 5 月 11 日在公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》 公
告编号：2021-047）
    公司于 2021 年 5 月 31 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
五次会议，同意公司变更部分募集资金专户用途，与保荐机构、开户银行重新签订
募集资金三方监管协议，并授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事项。具体
情况如下：
 开户名称         银行账号             开户行         原用途         变更后用途

                                   中国工商银行股                “昇兴太平洋（武汉）

昇兴集团股                         份有限公司福建                包装有限公司两片罐
             1402026129601192438                    “昇兴股份
份有限公司                         自贸试验区福州                制罐生产线技改扩建
                                                    泉州分公司
                                   片区分行                       及配套设施建设项
                                                    两片罐制罐
                                                                 目”“昇兴（安徽）包
                                                    生产线技改
昇兴集团股                         厦门银行股份有                装有限公司制罐-灌
               80201800003197                       增线项目”
份有限公司                         限公司福州分行                装生产线及配套设施

                                                                     建设项目”


    四、董事会意见

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户用途
并授权重新签署三方监管协议的议案》。

    五、独立董事的独立意见

    公司本次变更募集资金专户用途系基于募投项目建设计划变更而进行，有利用
募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户用途的
决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损
害股东利益的情形，因此，同意公司本次变更募集资金专户用途。

    六、监事会意见



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    经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金专户用途系基于募投项目建设计
划变更而进行，有利用募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情形。监事会
同意本次变更募集资金专户。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    昇兴股份本次变更部分募集资金专项账户用途系基于募投项目建设计划变更
而进行，有利用募集资金的规范管理，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集
资金专项账户用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法
规规定。综上，保荐机构对昇兴股份本次变更部分募集资金专户事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更部分募
集资金专户用途的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           张   晴               李    良




                                                      中信证券股份有限公司
                                                            2021 年 5 月 31 日




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