昇兴集团股份有限公司

   独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的

                            事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为昇兴集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公
司第四届董事会第二十次会议审议的有关议案提前审阅，经审阅相关材料并对有
关情况进行详细了解、讨论后对公司第四届董事会第二十次会议的相关事项出具
以下事前认可意见：
    关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的事前认
可意见
    1.上市公司本次实施对太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“标的公司”）
的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整
合、完善上市公司两片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相
关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上
市公司整体利益。
    2.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对
标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。
    3.本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司
的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托
上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求
关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
    5.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需
按规定回避表决。
    基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益
的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
   （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次
会议相关事项的事前认可意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




        陈工                   刘双明                      王竞达




                                                 2021 年 6 月 15 日