中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
拟出售控股孙公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对昇兴股份拟出售其间接持有的控股孙公司深圳市阿斯特网络科
技有限公司（以下简称“深圳阿斯特”或“标的公司”）60%股权暨关联交易事
项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将其通过全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应
链”）持有的控股孙公司深圳阿斯特 60%股权转让给福州深平供应链管理有限公
司（以下简称“福州深平”），转让价格为人民币 1 元。本次股权转让完成后，公
司不再持有深圳阿斯特的股权。截止本公告披露日，公司对深圳阿斯特提供的借
款本金及利息合计为 4,278,901.96 元，昇兴供应链对深圳阿斯特的控股子公司深
圳市阿斯特美妆科技有限公司（以下简称“阿斯特美妆”）提供的借款本金和利
息合计为 579,291.54 元。
昇兴供应链拟与股权受让方福州深平签订《股权转让协议》，同时，公司及
昇兴供应链拟就上述债权与福州深平分别签订深圳阿斯特、阿斯特美妆的《债权
转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，福州深平应在本次股
权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。
（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易的对手方福州深平为福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）
的全资子公司，昇洋发展为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控
股”）的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 7 月 7 日由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。关联
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董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述
关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方/关联方的基本情况
（一）关联方福州深平基本情况
公司名称 福州深平供应链管理有限公司
法定代表人 林睿
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91350105MA8T8F985N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
福州市马尾区君竹路 83 号开发区科技发展中心大楼第四层 L492
住所/主要办公地址
室（自贸试验区内）
成立日期 2021 年 5 月 21 日
主要股东 福州昇洋发展有限公司
一般项目：供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息
安全设备销售；互联网设备销售；软件销售；家用电器销售；日用
经营范围 品销售；日用家电零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）简要历史沿革、业务及财务基本情况
福州深平于 2021 年 5 月注册成立，成立至今尚未开展业务。
（三）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有昇洋发展 100%股权，昇洋发展持有福州深平 100%股权，因
此福州深平为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，福州深平为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）福州深平不是失信被执行人
根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”的查询结果，福州深平不是失信被执行人。
（五）最近一年主要财务数据
2020 年度，昇洋发展营业收入为 131,326.21 万元，净利润为 3,211.55 万元，
截止 2020 年 12 月 31 日，净资产为 54,839.29 万元.
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注：因福州深平成立时间不足一年，故披露福州深平控股股东昇洋发展最近
一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）深圳阿斯特基本情况
公司名称 深圳市阿斯特网络科技有限公司
法定代表人 林永贤
注册资本 8000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FG8AE7R
公司类型 有限责任公司
深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 A 座海天路
住所
15-1 号 1708
成立日期 2019 年 1 月 28 日
一般经营项目是：数码产品、计算机软件的技术开发与销售；网络
技术开发；经济信息技术咨询；财务咨询服务；市场调查服务；商
业信息咨询；企业形象策划；网页设计；广告的设计、制作、代理、
发布；文化学术交流、活动策划、企业营销策划；卫生消毒用品的
经营范围
销售；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：互联网信息服务；预包装食品、婴幼儿配方奶粉的加工
及销售；二类医疗器械的销售。
（二）深圳阿斯特股权结构图
昇兴集团股份有限公司
100%
深圳卓越聚禾投资中心（有
昇兴供应链管理有限公司 张大超 王婷
限合伙）
33% 60% 5% 2%
深圳市阿斯特网络
科技有限公司
（三）深圳阿斯特权属情况
本次交易标的为公司通过昇兴供应链持有的标的公司 60%股权，权属清晰，
不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、扣押等司法措施等。经查询，深圳阿斯特不是失信被执行人。标的公司其
他股东已同意放弃优先购买权。
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（四）深圳阿斯特的主要财务数据
深圳阿斯特最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年度 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（经审计） （经审计）
总资产 30,501,315.78 31,068,321.54
负债总额 36,651,434.24 34,162,624.02
应收款项总额 15,248,425.40 11,776,236.23
净资产 -6,150,118.46 -3,094,302.48
营业收入 11,473,647.51 53,664,271.11
营业利润 -4,139,131.85 -16,864,102.15
净利润 -3,118,564.02 -12,874,614.68
归属上市公司净利润 -2,842,973.17 -10,621,231.22
经营活动产生的现金流量净额 -6,842,550.14 7,750,877.22
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和其他
流动资产中的关联方往来余额。
（五）标的公司与上市公司的资金往来情况
本次交易完成后，深圳阿斯特将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合
并范围发生变化。
截止本公告披露日，标的公司与公司不存在经营性业务往来。本次交易完成
后，公司及其合并报表内子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳阿斯
特及其关联方或第三方提供财务资助的情形。
深圳阿斯特成立后，作为公司的控股孙公司，公司通过股东借款方式向深圳
阿斯特及其控股子公司阿斯特美妆提供财务资助，截止本公告披露日，公司及昇
兴供应链对深圳阿斯特、阿斯特美妆提供的股东借款本息合计分别为
4,278,901.96 元和 579,291.54 元。公司及昇兴供应链拟与本次交易的受让方福州
深平签订《公司债权转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，
福州深平应在本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。
除此以外，公司不存在为深圳阿斯特提供担保委托其理财及其他可能形成资
金占用的情况。
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四、关联交易价格及定价依据
截至 2021 年 3 月 31 日，深圳阿斯特经审计的资产总额为 3,050.13 万元，股
东权益为-615.01 万元，2020 年度和 2021 年一季度分别亏损 1,287.46 万元和
311.86 万元。
在参考标的公司最近一期经审计净资产账面价值的基础上，并结合标的公司
2021 年年初至本公告披露日实际运营的情况，交易双方协商同意昇兴供应链以 1
元的交易价格向福州深平转让其持有的标的公司 60%股权。本次交易定价公允、
公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）深圳阿斯特股权转让协议（甲方“昇兴供应链”、乙方“福州深平”）
1、股权转让的内容、期限及方式
（1）根据公司章程的规定，甲方将其占公司 60%的股权转让给乙方。
（2）乙方应于本协议书生效之日起 3 天内，以现金（或银行转账）的方式
将股权转让款一次性付清给甲方。
2、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没
有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和
法律责任。
3、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享公司利润、分担风险及亏损（含转让前
该股权应享有和分担的公司债权债务）。
4、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之
三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应
付赔偿金。
5、纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向
原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、
声明书，经双方签订后方可生效。
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（1） 因不可抗力造成本协议无法履行。
（2） 情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
7、有关费用
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由双方协商承担。
8、生效条件
本协议经甲乙双方签订之日起生效。
（二）深圳阿斯特债权转让协议（甲方“昇兴股份”、乙方“福州深平”）
第 1 条 债权转让
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让债权，乙方同意按本协议的
条款和条件从甲方受让债权。
1.2 双方同意在本协议签署后，乙方向甲方支付上述债权款项，共计人民币
4,278,901.96 元（大写：人民币肆佰贰拾柒万捌仟玖佰零壹元玖角陆分整）。
1.3 甲方同意在本协议签署后，且乙方根据协议约定将协议 1.2 项下所有款
项支付给甲方后，乙方依法取得甲方本协议项下对深圳阿斯特享有的债权。
第 2 条 陈述、保证和承诺
2.1 甲方承诺并保证
2.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独
立承担民事责任；
2.1.2 其转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批
准；
2.1.3 其转让的债权系合法、有效的债权。
2.1.4 本协议签署后，就本协议项下的债权转让事宜向债务人深圳阿斯特
出具债权转让通知书。
2.2 乙方承诺并保证：
2.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担
民事责任；
2.2.2 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批
准；
2.2.3 自愿并有能力按照本协议约定向甲方支付上述款项。
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第 3 条 违约责任
3.1 双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承
诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、
费用、义务和/或责任，守约方为维护权益，违约方除了承担违约金外，还要承
担守约方向违约方追究违约责任所支付的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼
费、保全费、公告费、鉴定费、差旅费等。
第 4 条 生效
4.1 本协议于双方授权代表签署并加盖公司公章后生效。
（三）阿斯特美妆债权转让协议（甲方“昇兴供应链”、乙方“福州深平”）
第 1 条 债权转让
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让债权，乙方同意按本协议的
条款和条件从甲方受让债权。
1.2 双方同意在本协议签署后，乙方向甲方支付上述债权款项，共计人民币
579,291.54 元（大写：人民币伍拾柒万玖仟贰佰玖拾壹元伍角肆分整）。
1.3 甲方同意在本协议签署后，且乙方根据协议约定将协议 1.2 项下所有款
项支付给甲方后，乙方依法取得甲方对阿斯特美妆拥有的债权。
第 2 条 陈述、保证和承诺
2.1 甲方承诺并保证：
2.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独
立承担民事责任；
2.1.2 其转让本协议项下的债权已经获得内部相关权利机构的授权或者批
准；
2.1.3 其转让的债权系合法、有效的债权；
2.1.4 本协议签署后，就本协议项下的债权转让事宜向债务人阿斯特美妆
出具债权转让通知书。
2.2 乙方承诺并保证：
2.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担
民事责任；
2.2.2 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批
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准。
2.2.3 自愿并有能力按照本协议约定向甲方支付上述款项。
第 3 条 违约责任
3.1 双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺
或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、
费用、义务和/或责任，守约方为维护权益，违约方除了承担违约金外，还要承
担守约方向违约方追究违约责任所支付的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼
费、保全费、公告费、鉴定费、差旅费等。
第 4 条 生效
4.1 本协议于双方授权代表签署并加盖公司公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售完成后，
不会产生关联交易，不产生同业竞争；本次转让股权和债权所得款项将用于补充
公司流动资金。
七、交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司
聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。
本次股权转让事项，对公司财务状况将产生一定的积极影响，具体影响金额
以年度审计情况为准。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
受让方的财务状况以及资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属
于失信被执行人，受让方具备相应的支付能力。
八、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
公司与福州深平并无发生关联交易，但福州深平系公司控股股东昇兴控股的
全资孙公司，昇兴控股全资控股昇洋发展、太平洋制罐（福州）集团有限公司及
太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇
庆）有限公司（以下分别简称“福州太平洋”“北京太平洋”“青岛太平洋”和“肇
庆太平洋”）。公司与昇兴控股及其关联方自 2021 年年初至本公告披露日累计已
发生的各类关联交易情况如下
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（一）公司向福州太平洋收取委托管理费
根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的青
岛太平洋、沈阳太平洋、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有
限公司的生产经营活动，托管期限自福州太平洋收购上述 4 家公司的股权交割之
日起至青岛太平洋、沈阳太平洋、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇
庆）有限公司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每
家公司 50 万元/年。由于沈阳太平洋已于 2021 年 1 月并入公司，公司停止收取
沈阳太平洋的托管费用，继续收取北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋的托管
费用。自 2021 年年初至 2021 年 6 月 30 日，按权责发生制原则，公司累计应向
福州太平洋收取 70.75 万元委托管理费。
（二）公司向福州太平洋出售设备及工程服务
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设
备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销
售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提
供工程服务，交易总金额预计为 7,738.50 万元。自 2021 年年初至本公告披露日，
在上述《框架协议》范围内，公司累计与福州太平洋及其关联公司签订销售合同
559.46 万元（含税），已销售设备、备品备件及提供工程服务交易金额合计 270.42
万元。
（三）日常关联交易
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关
联交易情况的议案》。根据上述议案，自 2021 年年初至本公告披露日，公司累计
与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为 10,551.61 万元，其中：(1)公司
向福州太平洋及其关联人累计销售原材料 9,466.85 万元；(2)公司委托福州太平
洋及其关联人加工商品 401.33 万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加
工商品 683.43 万元。
（四）公司向福州太平洋支付收购沈阳太平洋的余款
公司分别于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十
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一次会议和 2020 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋
制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于 2021 年 1 月完成了沈
阳太平洋的股东变更等工商变更手续，并向福州太平洋支付了收购余款 4,940 万
元。
（五）公司拟收购青岛太平洋暨关联交易
公司分别于 2021 年 6 月 17 日、7 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议及
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)
有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司拟自筹资金 26,233 万元，收购福州
太平洋全资子公司青岛太平洋的全部股权。截止本公告披露日，公司暂未支付股
权转让款。
（六）零星关联交易
自 2021 年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的
其他零星关联交易合计 1.58 万元，即公司全资子公司沈阳太平洋向北京太平洋
提供修理服务，收取修理费 1.58 万元。
综上，年初至披露日公司与昇兴控股及其关联人累计已发生的关联交易为
15,834.36 万元。
九、独立董事独立意见
（一）事前认可意见
公司在召开第四届董事会第二十二次会议前就本次交易涉及关联交易事项
通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资
料，并向公司有关人员了解本次关联交易的背景情况，进行充分论证后认为：
1、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于
公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格以会计师事务所出具的审计报告为
基础，结合了标的公司 2021 年以来的经营情况，由交易双方协商后确定，交易
定价合理公允。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
需按规定回避表决。
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基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东
利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司第四届董事会第二十二次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交
易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的关联交易事项，在提
交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于
公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。
3、本次交易中标的公司的股权交易价格以会计师事务所出具的审计报告为
基础，结合了标的公司 2021 年以来的经营情况，由交易双方协商后确定，交易
定价合理公允。
4、公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意本次交易。
十、董事会意见
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟出售控股孙公司股权暨
关联交易的议案》，同意昇兴股份拟出售其间接持有的控股孙公司深圳阿斯特 60%
股权暨关联交易事项。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项无
需提交至股东大会审议。
十一、监事会意见
公司于 2021 年 7 月 7 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
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1、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于
公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格以会计师事务所出具的审计报告为
基础，结合了标的公司 2021 年以来的经营情况，由交易双方协商后确定，交易
定价合理公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意本次交易。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
昇兴股份拟出售控股孙公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十
二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《公
司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的相关规定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方
共同协商确定，保荐机构对昇兴股份拟出售控股孙公司暨关联交易事项暨关联交
易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟出售控
股孙公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 晴 李 良
中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 7 日
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