中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

          全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对昇兴股份全资子公司昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下
简称“武汉太平洋”）拟向关联方太平洋制罐（北京）有限公司（以下简称“北
京太平洋”）销售设备暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
    一、关联交易事项概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司全资子公司武汉太平洋拟与关联方北京太平洋签订《设备采购合同》，
武汉太平洋拟向北京太平洋销售设备白底涂机 1 套，交易总金额为 4,942,920.68
元（人民币，币种下同），占公司 2020 年度经审计归属于母公司净资产的比例为
0.27%。
    （二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
    本次交易的对手方北京太平洋为太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简
称“福州太平洋”），福州太平洋系公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇
兴控股”）的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。
    （三）审批情况
    本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 8 月 3 日由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，公司独立董事亦就前述关
联交易事项发表了同意的独立意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
    二、交易对方/关联方的基本情况
    （一）关联方北京太平洋基本情况
    1.公司名称：太平洋制罐（北京）有限公司

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    2.统一社会信用代码：9111000010260928X4
    3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
    4.注册资本：31,633.8381 万元
    5.股权结构：福州太平洋持有北京太平洋 100%股权。
    6.法定代表人：沈吴佶
    7.成立日期：1993 年 08 月 16 日
    8.住所：北京市怀柔区雁栖镇
    9.经营范围：生产及销售新型大缩颈易开罐及其它包装制品；提供上述产品
的技术支持。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    10．主要财务数据
    2020 年度，北京太平洋经审计的营业收入为 420,944,974.63 元、净利润为
8,033.07 元 ， 截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 北 京 太 平 洋 经 审 计 的 净 资 产 为
284,090,358.99 元。
    （二）与上市公司的关联关系
    昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）100%股权，
昇洋发展持有福州太平洋 100%股权，福州太平洋持有北京太平洋 100%股权。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京太平洋为公司关
联方，本次交易构成关联交易。
    （三）北京太平洋不是失信被执行人
    根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”的查询结果，北京太平洋不是失信被执行人。
    三、关联交易定价政策及定价依据
    本次关联交易标的设备的账面净值为 4,119,100.57 元，经双方协商，合同定
价为 4,942,920.68 元（含税）。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原
则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    武汉太平洋拟与北京太平洋签订的《设备采购合同》的主要内容如下：


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    供方：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司
    需方：太平洋制罐（北京）有限公司
    1.合同标的及总金额：合同标的为白底涂机一套，总金额为 4,942,920.68 元。
    2.价款结算：合同签订后需方 7 个工作日内支付合同总金额的 35%作为预付
款；供方设备发货前，需方支付合同总金额的 35%货款，收到货款后供方安排发
货；需方收到货物后，支付合同总金额的 20%货款；设备验收合格后 10 个工作
日内，需方支付合同总金额的 5%的货款；设备正常运行 3 个月后，需方支付合
同总金额的 5%质量保证金。
    五、交易目的及对公司的影响
    本次公司全资子公司武汉太平洋拟向关联方销售闲置设备，目的在于盘活现
有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性。本次关联交易
不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对
关联方产生依赖或被其控制。
    六、年初至本核查意见出具日公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
    昇兴控股直接持有昇洋发展 100%股权，通过昇洋发展间接持有福州太平洋
及福州深平供应链管理有限公司（以下简称“福州深平”）100%股权，北京太平
洋、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下分别简
称“青岛太平洋”、“肇庆太平洋”）系福州太平洋的全资子公司。公司与昇兴控
股及其关联方自 2021 年年初至本核查意见出具日累计已发生的各类关联交易情
况如下：
    （一）公司向福州太平洋收取委托管理费
    根据公司 2019 年与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收
购的北京太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋和太平洋制罐（沈阳）有限公司（以
下简称“沈阳太平洋”）的全部股权，托管期限自福州太平洋收购上述 4 家公司
的股权交割之日起至北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋的全部
股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司 50.00 万元/
年。由于沈阳太平洋已于 2021 年 1 月并入公司，公司停止收取沈阳太平洋的托
管费用，继续收取北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自 2021
年年初至 2021 年 7 月 31 日，按权责发生制原则，公司累计应向福州太平洋收取


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82.55 万元委托管理费。
    （二）公司向福州太平洋出售设备及工程服务
    公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设
备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销
售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提
供工程服务，交易总金额预计为 7,738.50 万元。自 2021 年年初至 2021 年 7 月
31 日，在上述《框架协议》范围内，公司累计与福州太平洋及其关联公司签订
销售合同金额为 1,010.77 万元（含税），已销售设备、备品备件及提供工程服务
交易金额合计 270.42 万元。
    （三）日常关联交易
    公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关
联交易情况的议案》。根据上述议案，自 2021 年年初至 2021 年 7 月 31 日，公司
累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易金额为 10,554.07 万元，其中：
（1）公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料金额为 9,575.82 万元；（2）
公司委托福州太平洋及其关联人加工商品金额为 401.09 万元；（3）公司接受福
州太平洋及其关联人委托加工商品金额为 577.16 万元。
    （四）公司向福州太平洋支付收购沈阳太平洋的余款
    公司分别于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十
一次会议和 2020 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋
制罐（沈阳）有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于 2021 年 1 月完成了
沈 阳 太 平洋 的 股东 变 更等 工 商变 更 手续 ， 并向 福 州 太平 洋 支付 了 收购 余 款
4,940.00 万元。
    （五）公司拟收购青岛太平洋暨关联交易
    公司分别于 2021 年 6 月 17 日、7 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议及
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（青岛）
有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司拟自筹资金 26,233.00 万元，收购福
州太平洋全资子公司青岛太平洋的全部股权。截止本核查意见出具日，公司暂未


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支付股权转让款。
    （六）公司拟出售深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下简称“深圳阿斯
特”）暨关联交易
    公司于 2021 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》。
公司以人民币 1 元的交易价格将控股孙公司深圳阿斯特 60%股权转让给昇兴控
股的全资孙公司福州深平供应链管理有限公司（以下简称“福州深平”），并由福
州深平承担公司与深圳阿斯特相关债务的偿还，共计 4,858,193.50 元。截止本核
查意见出具日，上述股权转让款及债务转让款均已支付。
    （七）零星关联交易
    自 2021 年年初至本核查意见出具日，公司累计与福州太平洋及其关联人发
生的其他零星关联交易合计 1.20 万元，即公司全资子公司沈阳太平洋向北京太
平洋提供修理服务，收取修理费 1.20 万元。
    综上，年初至本核查意见出具日公司与昇兴控股及其关联人累计已发生的关
联交易为 16,334.06 万元。
    七、独立董事独立意见
    （一）事前认可意见
    公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，
提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，该关联交易将在不违反《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定的前提下，遵循客观、公平、公允的原则，公平、合理地协商确定交
易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东
的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，
公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意公司将《关于公司全资子
公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，
提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，该关联交易将在不违反《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》


                                   5
等有关规定的前提下，遵循客观、公平、公允的原则，公平、合理地协商确定交
易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东
的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，
公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意本次交易。
    八、董事会意见
    公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联
方销售设备暨关联交易的议案》，同意昇兴股份全资子公司武汉太平洋向关联方
北京太平洋销售设备暨关联交易事项。根据相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，该事项无需提交至股东大会审议。
    九、监事会意见
    公司于 2021 年 8 月 3 日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
    监事会认为，公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活
现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，符合公司生
产经营需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策
公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财
务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特
别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，我们同意本次交易。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    昇兴股份全资子公司武汉太平洋向关联方北京太平洋销售设备暨关联交易
事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履
行了必要的内部审核程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次交易价格基于客
观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定，保荐机构对昇兴股份全资子
公司武汉太平洋向关联方北京太平洋销售设备暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司全资子公
司向关联方销售设备暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       张   晴                李     良




                                                   中信证券股份有限公司


                                                          2021 年 8 月 3 日




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