中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团
股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——
保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行股票限售股
份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，昇兴股份非公
开发行人民币普通股（A股）股票143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币
5.19元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2021年3月10日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成，新增股份于
2021年3月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至
976,918,468股。
本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象名称或姓名 认购股数（股）
1 宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙） 28,901,734
2 河北养元智汇饮品股份有限公司 17,341,039
3 福州市投资管理有限公司 15,414,258
4 九泰基金管理有限公司 11,560,693
5 福建省宽客投资管理有限公司－宽客兴福3号私募证券投资基金 9,633,911
6 Goldman Sachs & Co. LLC 9,633,911
7 林金辉 9,633,911
8 任珣 8,285,163
9 代允香 5,780,346
10 吴宇山 5,780,346
1
序号 发行对象名称或姓名 认购股数（股）
11 丁德涵 5,780,346
12 郑宏 5,780,346
13 五矿证券有限公司 5,202,312
14 财通基金管理有限公司 5,009,633
合计 143,737,949
限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行
结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
上述发行对象承诺：本公司/本单位/本人在本次非公开发行中认购的昇兴股份股
票自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不
予转让。本次发行结束后，因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
截至本核查意见出具日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2021年9月22日。
（二）本次可上市流通股份的总数为143,737,949股，占公司总股本的14.7134%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为20名。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次可上市流
序 持有限售股 本次可上市 冻结
限售股份持有人名称 通股数占总股
号 份数 流通股数 股数
本的比例
1 郑宏 5,780,346 5,780,346 0.5917% 0
2 吴宇山 5,780,346 5,780,346 0.5917% 0
3 任珣 8,285,163 8,285,163 0.8481% 0
4 林金辉 9,633,911 9,633,911 0.9862% 0
2
5 丁德涵 5,780,346 5,780,346 0.5917% 0
6 代允香 5,780,346 5,780,346 0.5917% 0
7 五矿证券有限公司 5,202,312 5,202,312 0.5325% 0
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS
8 9,633,911 9,633,911 0.9862% 0
& CO.LLC
9 福州市投资管理有限公司 15,414,258 15,414,258 1.5778% 0
中信银行股份有限公司－九泰锐益定增
10 9,055,876 9,055,876 0.9270% 0
灵活配置混合型证券投资基金
福建省宽客投资管理有限公司－宽客兴
11 9,633,911 9,633,911 0.9862% 0
福3号私募证券投资基金
宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合
12 28,901,734 28,901,734 2.9585% 0
伙）
财通基金－五矿证券有限公司－财通基
13 3,853,564 3,853,564 0.3945% 0
金玉泉921号单一资产管理计划
14 河北养元智汇饮品股份有限公司 17,341,039 17,341,039 1.7751% 0
财通基金－华鑫证券有限责任公司－财
15 674,374 674,374 0.0690% 0
通基金鑫量4号单一资产管理计划
华夏银行股份有限公司－九泰聚鑫混合
16 578,035 578,035 0.0592% 0
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－九泰锐和18个
17 770,713 770,713 0.0789% 0
月定期开放混合型证券投资基金
财通基金－山东信托德善齐家231号家
18 族信托－财通基金玉泉1017号单一资产 385,356 385,356 0.0394% 0
管理计划
浙商银行股份有限公司－九泰锐升18个
19 1,156,069 1,156,069 0.1183% 0
月封闭运作混合型证券投资基金
财通基金－汉汇韬略对冲2号私募
20 证券投资基金－财通基金添盈增利8号 96,339 96,339 0.0099% 0
单一资产管理计划
合计： 143,737,949 143,737,949 14.7134% 0
四、股份变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流通股 145,680,751 14.91% -143,737,949 1,942,802 0.20%
高管锁定股 1,942,802 0.20% - 1,942,802 0.20%
首发后限售股 143,737,949 14.71% -143,737,949 - -
二、无限售条件流通
831,237,717 85.09% 143,737,949 974,975,666 99.80%
股
三、总股本 976,918,468 100.00% - 976,918,468 100.00%
注：最终以中登公司登记数据为准。
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五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
昇兴股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行
股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 拓 李 良
中信证券股份有限公司
2021年9月16日
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