中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定的要求，对昇兴股份拟运用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核
查，核查具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司以每股人民币 5.19 元的价格非
公开发行了人民币普通股（A 股）143,737,949 股，募集资金总额为 745,999,955.31
元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 736,542,435.97 元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2021 年 2
月 18 日出具了容诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》。公司已对募集资金进行
专户管理，并与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方（四
方）监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

     二、募集资金使用情况及闲置原因

     （一）募集资金使用情况

     根据公司《2019 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届
董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投
入金额的议案》、公司第四届董事会第十七次会议及 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，本次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元

序                                                                拟投入募集资
               项目名称                   实施主体   项目总投资
号                                                                  金金额


                                      1
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设     昇兴（云南）包装
 1                                                          54,513.78      50,654.24
     项目                             有限公司
     昇兴（安徽）包装有限公司制罐-    昇兴（安徽）包装
 2                                                          13,940.49      11,000.00
     灌装生产线及配套设施建设项目     有限公司
     昇兴太平洋（武汉）包装有限公
                                      昇兴太平洋（武
 3   司两片罐制罐生产线技改扩建及                           14,853.04      12,000.00
                                      汉）包装有限公司
     配套设施建设项目
                         合计                               83,307.31      73,654.24
    注：
    1、公司于 2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次
会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同
意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“云南曲靖灌装及制罐生产线建
设项目”拟投入募集资金金额为 50,654.24 万元，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技
改增线项目”拟投入募集资金金额为 23,000.00 万元。上述事项参见公司于 2021 年 3 月 27
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目
投入金额的公告》（公告编号：2021-022）；
    2、公司于 2021 年 5 月 10 日、5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议及 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金
用途暨新增募投项目的议案》，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改
增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额 23,000.00 万元，用于新增的
“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武
汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于
2021 年 5 月 11 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途
暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。

     （二）募集资金闲置原因

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

     （一）现金管理的目的

     为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募
集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金
管理，以增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

     （二）现金管理的额度及期限

     公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，


                                         2
上述额度自公司董事会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日内可循环滚动使用。

    （三）现金管理的投资产品品种

    为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月、有
保本承诺的投资品种，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的
风险投资品种。投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司开立或注销产品专用结算账户将按照深圳证券交易所相关要
求履行备案及信息披露手续。

    （四）具体实施方式

    公司董事会授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文
件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产
品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专
人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时
采取相应措施，控制投资风险。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排
除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的投资品种，不
用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等；

    2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在


                                    3
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

    3、公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司将严格按照法律法规和深交所规范性文件的相关规定，及时履行信
息披露义务。

    五、实施现金管理对公司的影响

    公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司
正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金
管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募
集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东
获取更多的回报。

    六、公司履行的内部决策程序

    公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通
过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事已对该事项发表明确同
意的意见。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：昇兴股份拟使用不超过 30,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发
表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资
金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过 12 个
月的理财产品，审批程序合法合规，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公
司的日常经营及募投项目建设，有利于提高公司资金的使用效率。

    综上，保荐机构对昇兴股份使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。


                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       陈   拓                   李    良




                                                      中信证券股份有限公司


                                                              年   月   日




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