昇兴股份：中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-03-10
中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对昇兴股份预计 2022 年度日常关联交易情况事项进行了核查，核查具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足昇兴股份的正常经营需要，有效发挥并购整合的规模效应和协同效应，
公司拟继续与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）在
原材料集中采购、委托加工等方面建立合作，预计公司与福州太平洋及其子公司
在 2022 年度的日常关联交易的交易情况如下：
1、原材料集中采购
为有效发挥规模采购的优势，公司计划进行铝材、罐盖等原材料的集中采购，
并根据福州太平洋及其子公司的生产经营需要，向其转售部分铝材、罐盖等原材
料，预计公司向福州太平洋及其子公司转售铝材、罐盖等原材料金额不超过 4
亿元（人民币，币种下同）。
2、委托加工
为有效发挥产能的协同效应，公司将根据客户需求，与福州太平洋及其子公
司发生委托加工业务，其中预计公司委托福州太平洋及其子公司加工金额不超过
5,000 万元，福州太平洋及其子公司委托公司加工金额不超过 5,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，在关联董事林
永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》。公司独立
董事对议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
1
2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易情
况的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发
展有限公司在股东大会应当回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
公司预计，2022 年度公司拟与福州太平洋及其子公司发生的关联交易情况
如下：
单位：万元
2022 年 1
关联交 2022 年度预 月 1 日至 上年发生金
关联交易类 关联交易
关联人 易定价 计交易金额 本公告披 额（含税、未
别 内容
原则 上限（含税） 露日已发 经审计）
生金额
销售铝材、
向关联人销 罐盖、涂 参考市
40,000.00 0 27,267.22
售原材料 料、备件、 场价格
太平洋制罐
模具等
（福州）集
接受关联人
团有限公司 参考市
委托加工商 受托加工 5,000.00 0 925.81
场价格
品
委托关联人 参考市
委托加工 5,000.00 205.22 1,340.75
加工商品 场价格
公司集中采购后，向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖
等）以及委托加工/受托加工商品的品种、规格、数量等，由公司与福州太平洋
协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行调配，但交易总金额不超过
预计金额。
（四）上一年（2021 年度）日常关联交易实际发生情况
实际发生金 预计金额 实际发生 实际发生额
关联 披露日期及
关联交易类别 额（未经审 （含税， 额占同类 与预计金额
人 索引
计，万元） 万元） 业务比例 差异
向关联人销售
太平 27,267.22 45,000.00 24.06% 17,732.78 详见公司
原材料
洋制 2021 年 2 月
罐（福 10 日于巨潮
接受关联人委
州）集 925.81 5,000.00 99.01% 4,074.19 资讯网
托加工商品
团有 （www.cninf
2
限公 o.com.cn）披
司 露的《关于
预计 2021 年
委托关联人加 度日常关联
1,340.75 5,000.00 100% 3,659.25
工商品 交易情况的
公告》（公告
编号：
2021-005）
2021 年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总
金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较
大差异的主要原因为：公司在预计 2021 年度日常关联
交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进
公司董事会对日常关联交易实际发生
行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联
情况与预计存在较大差异的说明
交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，
并随市场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，
公司会根据适时的情况调整采购及销售的策略，从而
使得预计金额与实际交易额产生差异。
公司 2021 年预计日常关联交易实际发生金额与预计
公司独立董事对日常关联交易实际发 存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行了
生情况与预计存在较大差异的说明 调整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
二、交易对方/关联方的基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
1、公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
2、统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
4、注册资本：60,000.00 万元
5、股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福
州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
6、法定代表人：沈吴佶
7、成立日期：2018 年 11 月 2 日
8、住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸
试验区内）
9、主营业务：金属包装容器及材料制造。
10、最近一期财务数据如下：
3
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计）
总资产 151,610.36
负债总额 101,320.29
净资产 50,290.08
营业收入 140,300.28
营业利润 -1,239.50
净利润 -636.43
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有
限公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有
限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州
太平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且
正常经营的公司，该公司资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对方具
备较强的履约能力。
（四）福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交
易双方将首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成
本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过 10%的利润构成价
格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按
公司相关规定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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2022 年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产
经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效
应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会
议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审批。
公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生
产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方
交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交
易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不
存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上
述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实
施不会对公司产生不利影响。
五、具体协议的签署情况
在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司
（或下属分公司、子公司）将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联
交易协议。
六、独立董事独立意见
（一）事前认可意见
在公司召开第四届董事会第二十九次会议前，独立董事对《关于预计 2022
年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》
及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为公司对与福州
太平洋及其子公司之间的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易是为
了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，
促进公司发展。该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系
股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方
形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会对上述议案
进行表决时，关联董事应当回避表决。
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（二）独立意见
公司独立董事认为，公司预计在 2022 年度与关联方发生的日常关联交易是
为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同
效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提
下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格来
确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式
来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股
东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对公司预计与福州太平
洋发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于预计 2022
年度日常关联交易情况的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。
公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的
表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且
关联股东应当就上述议案回避表决。
七、董事会意见
公司第四届董事会第二十九次会议审议了通过《关于预计 2022 年度日常关
联交易情况的议案》，同意公司预计 2022 年度与福州太平洋及其子公司开展日常
关联交易事项。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项将提交公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》，并发表如下意见：
监事会认为，公司预计与关联方福州太平洋发生的日常关联交易是为了满足
公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司
发展。该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策
公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立
性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
十、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
昇兴股份预计 2022 年度与福州太平洋及其子公司开展日常关联交易事项已
经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提
交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。关联交易事项履行了必要的内部审核
程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》的相关规定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共
同协商确定，保荐机构对昇兴股份预计 2022 年度与福州太平洋及其子公司开展
日常关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司预计 2022
年度日常关联交易情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 拓 李 良
中信证券股份有限公司
年 月 日
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