关于昇兴集团股份有限公司




            2022 年第一次临时股东大会的




           法       律        意 见                书




                     福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
                       关于昇兴集团股份有限公司
               2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2022〕第 057 号


致：昇兴集团股份有限公司


       福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，
以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2020 年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称《网络投票实
施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。


       对于本法律意见书，本所特作如下声明：
       1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
       2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第二十九次会议决议及公告、第四届监事会第二十四
次会议决议及公告、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议
股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

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    3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、法定代表人身份证明书、
授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负
责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中
登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。
    4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第四届董事会第二十九次会议于 2022 年 3 月 9 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2022 年 3 月 10 日分别在《证券时报》《证券日报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2022 年 3 月 25 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司办公楼
四楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 3 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30
和下午 13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

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票的时间为 2022 年 3 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下
同）共 18 人，代表股份 618,629,421 股，占公司股份总数（976,918,468 股）
的 比 例 为 63.3245%。 其 中 ：(1) 出 席 现 场 会 议 的 股 东 共 10 人 ， 代 表 股 份
618,260,711 股，占公司股份总数的比例为 63.2868%；(2)根据深圳证券信息有
限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投
票的股东共 8 人，代表股份 368,710 股，占公司股份总数的比例为 0.0377%；(3)
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 15 人，
代表股份 24,852,548 股，占公司股份总数的比例为 2.5440%。以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验
证其身份。
    2．公司董事、部分监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员亲自出席了本次会议。
    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对《关于预计 2022

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   年度日常关联交易情况的议案》进行了表决，在关联股东昇兴控股有限公司、福
   州昇洋发展有限公司回避表决，其所持有的股份数合计 593,576,873 股不计入有
   效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过了《关于预计 2022
   年度日常关联交易情况的议案》，表决结果如下：
          全体出席会议的无关联关系股东的                 出席会议的无关联关系的
                      表决情况                            中小投资者的表决情况
表决
                      占出席会议的无关联关系                  占出席会议的无关联关系的
意见   代表股份数                               代表股份数
                         股东所持有表决权                      中小投资者所持有表决权
          (股)                                    (股)
                          股份总数的比例                           股份总数的比例
同意   24,801,438            98.9977%           24,601,438            98.9896%
反对    251,110              1.0023%             251,110               1.0104%
弃权       0                 0.0000%                0                  0.0000%



       本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
   则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
   市公司股东大会规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
   票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会
   议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
   书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


       特此致书！


       （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                        经办律师：
        中国福州                                           蔡钟山


                                              经办律师：
                                                           陈禄生


                                      律师事务所负责人：
                                                           柏   涛


                                                二○二二年三月二十五日




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