中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

                    部分募投项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为昇
兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或者“公司”）2019 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对昇兴股份部分募投项目延期的情况进行了核查。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644 号文核准，公司于 2021
年 2 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）143,737,949 股，每股发行
价为 5.19 元，应募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，根据有关规定扣除发
行费用 9,457,519.34 元后，实际募集资金净额为 736,542,435.97 元。该募集资金
已于 2021 年 2 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）容诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储管理。

    公司于 2021 年 5 月 10 日、5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十四次会议及 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意暂缓实施“昇兴股份泉
州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的
募集资金金额 23,000.00 万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-
灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐
制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于 2021 年 5 月
11 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途
暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。调整后，本次非公开发行股
票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                单位：万元

                                    1
序                                                                             拟投入募集资
                  项目名称                      实施主体        项目总投资
号                                                                                 金金额
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设         昇兴（云南）包装
1                                                                 54,513.78        50,654.24
     项目                                 有限公司
     昇兴（安徽）包装有限公司制罐-        昇兴（安徽）包装
2                                                                 13,940.49        11,000.00
     灌装生产线及配套设施建设项目         有限公司
     昇兴太平洋（武汉）包装有限公司
                                          昇兴太平洋（武汉）
3    两片罐制罐生产线技改扩建及配                                 14,853.04        12,000.00
                                          包装有限公司
     套设施建设项目
                             合计                                 83,307.31        73,654.24


二、本次延期的募集资金投资项目基本情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如下：
                                                                                 单位：万元

                                                                   调整前达
                         募集资金        累计投入                                调整后达到
序                                                                 到预定可
         项目名称        承诺投资        募集资金    投入进度                    预定可使用
号                                                                 使用状态
                           总额            总额                                  状态日期
                                                                     日期
     昇兴（安徽）包装
     有限公司制罐-灌                                              2021 年 12     2022 年 9 月
1                            11,000.00   4,840.19     44.00%
     装生产线及配套设                                              月 31 日         30 日
     施建设项目
     昇兴太平洋（武汉）
     包装有限公司两片
                                                                  2022 年 6 月   2022 年 12
2    罐制罐生产线技改 12,000.00          1,436.26     11.97%
                                                                     30 日        月 31 日
     扩建及配套设施建
     设项目

三、本次部分募集资金投资项目延期的原因

     （一）昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目延
期原因

     受国内新冠肺炎疫情影响，本项目施工进度有所延后，特别是需要现场人员
施工的罐装仓库项目因疫情防控等原因，施工方无法安排人员到场动工实施，开
工时间有所延后，本项目整体完工进度相应有所延后，预计完工时间延期至 2022
年 9 月 30 日。

     （二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配

                                            2
套设施建设项目延期原因

    受国内外新冠肺炎疫情影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）
无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，本项目整体
完工进度相应有所延后，预计完工时间延期至 2022 年 12 月 31 日。


四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司基于项目施工环境和条件变化，根据项目实施
情况作出的审慎判断，有利于募投项目建设质量的保障，符合募投项目实施需要，
符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害全
体股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在
违反中国证券监督管理委员会会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有
关规定的情形。


五、审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的
议案》。董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不
发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期
的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期是
根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的
投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次募投项目延期是结合募投项目的实际建设情况，
符合公司战略规划安排，有利于公司更好地实施募投项目，有利于公司长远发展。


                                   3
募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次部分募投项目延期的事项，已经公司
第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立
董事对本次事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。昇
兴股份本次部分募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期
的事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司部分募投
项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       陈   拓                李    良




                                                   中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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