昇兴股份：中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2021年度保荐工作报告2022-04-28
中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
2021 年度保荐工作报告
被保荐公司简称：昇兴集团股份有限公
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以
司（以下简称“上市公司”或“昇兴股
下简称“保荐机构”）
份”）
保荐代表人姓名：陈拓 联系电话：0591-88601207
保荐代表人姓名：李良 联系电话：021-20262081
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动
（1）查询公司募集资金专户次数
情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
一致
露文件一致
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4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
现场检查未发现违反《深圳证券交易所上市公
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定的问题
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 18 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月 23 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
（3）培训的主要内容
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等规则要求，
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对上市公司的募集资金管理、募集资金使用要
求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托
无 不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行承 的原因及解决
诺 措施
上市公司控股股东昇兴控股有限公司及实际控制人林永贤、林
是 不适用
永保、林永龙关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东昇兴控股有限公司，实际控制人林永贤、林
是 不适用
永保、林永龙以及上市公司董事、高级管理人员关于非公开发
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行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
注：公司及股东承诺事项的具体内容请参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日公告的《昇兴集团
股份有限公司 2021 年年度报告》。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其 因张晴先生离职，中信证券委派保荐代表人陈拓先生接替上
理由 市公司非公开项目持续督导方面的工作
2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包括
派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事
项：
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出
具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020 年 7
月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，
公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披
2.报告期内中国证监会
露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
和本所对保荐人或者其
第三条、第三十条的规定。
保荐的公司采取监管措
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
施的事项及整改情况
的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关
于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收到与
收益相关的政府补助 900 万元，未及时履行信息披露义务。公司
及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具
《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决
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定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在：
2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；2019 年至 2020 年期
间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员
不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第
二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出
具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、
范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博雅
生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披
露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十
二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物
公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对
上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我公司保荐
的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于
对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健在收购
Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露
《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际
盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无
形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合
理依据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信息
知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、
财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登
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记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公
司相关违规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公司保
荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具
《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交
易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反 2007
年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我公司保
荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具
《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管
措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市碧水源
为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供
担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司
未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违
反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、
第三十条、第四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐的国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证
券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元
证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象
尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对我公司保
荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对
东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的
决定》。监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔贸
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易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司 2018
年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司保
荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出
具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起对奥拓电子进
行了现场检查发现，奥拓电子存在：三会运作不规范、内幕信息
知情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计
核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收
款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联
方交易披露不完整的问题。上述情况反映出奥拓电子在公司治理、
内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方
面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公
司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司现场检查办
法》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电
子采取责令改正的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后，与奥拓电子一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、
法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、
忠实勤勉义务，保证奥拓电子经营合法合规以及信息披露真实、
准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司出
具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施
的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不
高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，
对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，
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上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司出具《关
于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思
创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽
职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控
股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，
履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十
七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建
立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，
切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎
勤勉履行职责。
1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于
对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》，认定：2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源
和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科
技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、
3.其他需要报告的重大
担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审
事项
议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市
规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11
条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽
职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018 年
修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧
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水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司保荐代表
人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决
定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定
对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状
况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保
荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预
付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在
资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发
表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情
况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条，《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、
第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关
于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向
原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计 8.23 亿元采购
原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公
司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相
关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业
规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所
出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司
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及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规
则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规
以及信息披露真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2021 年
度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
陈 拓 李 良
中信证券股份有限公司
年 月 日
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