中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

                 2021 年度内部控制评价报告的核查意见



       根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》及中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号文
件等相关文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机
构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）的持续督
导的保荐机构，对《昇兴集团股份有限公司 2021 年内部控制评价报告》（以下简
称“内部控制评价报告”）进行了核查，现就内部控制评价报告出具核查意见如
下：

       一、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括公司及主要控股子公司、分公司，纳入评价范
围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91.34%，纳入评价范围单位
的营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的 91.75%。

       纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、企业文化、人力资源管理、
风险管理、资金管理、采购管理、生产管理、销售管理、投资管理、筹资管理、
安全管理、质量管理、工程项目管理、固定资产管理、关联交易管理、对外担保
管理、对子公司的管理、研发管理、财务报表的编制、全面预算管理、证券业务
管理、信息披露与管理、内部监督等业务。上述纳入评价范围的单位、业务和事
项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

        内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内
部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分
为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。



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  1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

  1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

内控缺陷严重程度                                定性标准

                   1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊行为。
                   2、公司更正已公布的财务报告。
  重大缺陷         3、注册会计师发现，却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
                   错报。

                   4、审计委员会和审计监察部对公司的内部控制监督无效。

                   1、公司未按企业会计准则选择和应用会计政策。
                   2、公司未建立反舞弊程序和控制措施。

  重要缺陷         3、公司对非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
                   实施且没有相应的补偿性控制。
                   4、对财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
                   务报表达到真实、完整的目标。
  一般缺陷         除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

内控缺陷严重程度                                定量标准
                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额
  重大缺陷         10%。
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 1%。
                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额 5%，
                   小于 10%（含 10%）。
  重要缺陷
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额
                   0.5%，小于 1%（含 1%）。
                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额 5%
                   （含 5%）。
  一般缺陷
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 0.5%
                   （含 0.5%）。

  2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

  2.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：


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内控缺陷严重程度                               定性标准
                   以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定,缺陷发生的
    重大缺陷       可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、
                   或使之严重偏离预期目标。

                   以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，缺陷发生
    重要缺陷       的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定
                   性、或使之显著偏离预期目标；

                   以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，缺陷发生
    一般缺陷       的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使
                   之偏离预期目标；

    2.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

内控缺陷严重程度                              定量标准

                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额
    重大缺陷       10%。
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 1%。
                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额 5%，
                   小于 10%（含 10%）。
    重要缺陷
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总 0.5%，
                   小于 1%（含 1%）。
                   1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额 5%
                   （含 5%）。
    一般缺陷
                   2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺
                   陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 0.5%
                   （含 0.5%）。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务


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报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    二、公司对内部控制评价的结论

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制存在的问题及改进措施

    公司在 2021 年度内控自我评价中未发现财务报告及非财务报告重大、重要
内部控制缺陷，但是内部控制体系是一项长期系统工程，随着内、外部环境的变
化和公司的不断发展，难免会有各种弊端，公司只有通过不断完善内控制度建设，
采取相应的有效措施逐步深化内部管理，以提升公司治理和经营管理的综合水平，
确保经营管理目标的实现。所以，公司内控制度在实际工作中按照规范严格执行
的同时，还需要进一步健全和深化，下一年度拟采取的主要措施为：

    （一）继续加强对《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《内部
控制配套指引》以及证券管理有关的法律法规、制度的学习和培训，不断提高风
险防范意识。

    （二）针对公司发展需要及时根据相关法律法规的要求以及公司内外形势的
变化修订完善各项内部控制制度，使之始终适应公司发展需要。

    （三）不断健全内部管理和控制体系的同时，继续加强人员培训和职业道德
教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范
风险，促进公司更快更好发展。

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    （四）加强对新设立子公司内部控制制度建设，使公司在设立伊始就能够在
完善、规范的内部控制体系下运行，达到有效控制公司的风险。

    四、保荐机构核查意见

    通过对昇兴股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：昇
兴股份现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司董事会出具的《昇兴集团股份
有限公司 2021 年内部控制评价报告》符合公司实际情况。同时提请公司继续修
订、完善相关制度、业务流程，加强风险控制体系的建设力度，持续提高内部控
制的有效性。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2021 年
度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       陈   拓                 李    良




                                                    中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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