中信证券股份有限公司
                关于昇兴集团股份有限公司
            开展期货套期保值业务的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇
兴股份开展期货套期保值业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司开展套期保值业务的目的

    公司及子公司产品的主要原材料包含有铝材、马口铁等大宗商品。为尽可能
规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，同时为满足客
户锁定原材料价格与售价对锁的要求，公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等
大宗商品的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，以降低公司
经营风险，保证产品成本的相对稳定。

    本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关
会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

    二、交易品种、投入资金及业务期间

    公司及子公司套期保值的期货品种为产品所需主要原材料铝材、马口铁等大
宗商品。

    公司及下属子公司开展大宗商品套期保值业务保证金总额不超过人民币 1.5
亿元。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在审批期限内可
循环使用，任一时点的交易金额不超过上述额度。如单笔交易的存续期超过了授
权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权董事长或
相关授权人士在上述额度范围内负责具体签署（或逐笔签订）套期保值业务相关
协议及文件。

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    三、审议程序

    公司于 2022 年 5 月 10 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会的审议
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    四、套期保值业务存在的风险

    公司及子公司开展套期保值业务是为了锁定原材料价格波动的风险，不做投
机和套利交易，期货套期保值的数量原则上不得超过实际生产需采购的数量，期
货持仓量应不超过需要保值的数量，但期货市场仍会存在一定风险：

    （一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投
资损失。

    （二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的
资金风险。

    （三）流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

    （四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由
于内控体系不完善造成风险。

    （五）会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司
财务报表带来影响，进而影响公司业绩。

    （六）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内
部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因程序错误、通信失效等可能导致交
易无法成交的风险。

    五、公司采取的风险控制措施

    （一）公司及子公司将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，最大程
度对冲价格波动风险。




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    （二）公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证
金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，
同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

    （三）公司及子公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市
场流动性风险。

    （四）公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际
情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种范围、
内部流程、风险管理等作出了明确的规定，公司将严格按照《商品期货套期保值
业务管理制度》规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及
业务培训，提高相关人员的综合素质。

    （五）公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》相关规
定执行，合理进行会计处理工作。

    （六）公司将设立符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低
技术风险。

    （七）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润绝对值的 10%且亏损金额超过 1,000 万元人民币后，公
司将在两个交易日内及时披露。

    六、公司开展期货套期保值业务的可行性分析

    公司及子公司在相关批准范围内开展期货套期保值业务可以有效地规避铝
材、马口铁等大宗商品价格波动风险，锁定生产经营成本，稳定产品利润水平，
提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

    公司已建立了较为完善的期货套期保值制度，具有与拟开展套期保值业务交
易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司


                                     3
《商品期货套期保值业务管理制度》的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，
审慎操作。

    公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号——套期保值》相关规定执行，
合理进行会计处理工作。

    综上所述，公司开展期货套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度
上规避经营风险。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次期货套期保值业务是以正常生产经营为基础、
以降低原材料价格波动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的
套期保值交易。公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部
控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。本事
项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，审议程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及子
公司开展期货套期保值业务。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：公司开展期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波
动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了
有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。开展套期保值业务
符合公司经营发展需要及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。监事会同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值
业务。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次开展期货套期保值业务事项已经公司
第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司独
立董事发表了同意意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定。昇兴股
份本次期货套期保值业务是以正常生产经营为基础、以降低原材料价格波动对公


                                   4
司经营利润的影响为目的，公司已建立《商品期货业务内控管理制度》，为公司
从事套期保值业务制定了具体操作规程，保荐机构对昇兴股份本次开展期货套期
保值业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司开展期货
套期保值业务的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：
                       陈   拓                李    良




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年    月    日




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