昇兴集团股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的

                            事前认可意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》、《公司独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的有关议案提前
审阅，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解、讨论后对公司第四届董事会
第三十二次会议的相关事项出具以下事前认可意见：

    关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的事前
认可意见

    1、上市公司本次实施对太平洋制罐（肇庆）有限公司的收购，是继收购太
平洋制罐（青岛）有限公司后，上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，
系公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务
的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也是控股股东履行相关承
诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公
司整体利益。

    2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。资产评估机构采用
资产基础法对标的公司进行了评估，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有
一定增值，有合理性，交易定价公允。

    3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，
遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
    4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
需按规定回避表决。

    基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东
利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二
次会议相关事项的事前认可意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       王竞达                    陈工                    刘双明




                                               2022 年 6 月 20 日