昇兴集团股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的

                              独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法
律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为昇兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立判断的立场，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关议案进行了审
核，发表独立意见如下：

    一、关于变更募集资金投资项目部分建设内容的独立意见

    公司本次变更募集资金投资项目部分建设内容是基于公司的实际经营情况
而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公
司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金投资项目部分建设内容及决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公
司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资
项目部分建设内容的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    二、关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的
独立意见

    1、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于公司拟收购太
平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，
已经我们事前认可。
    2、上市公司本次实施对太平洋制罐（肇庆）有限公司的收购，是上市公司
既定的两片罐业务整合策略的推进，为公司两片罐业务的长远发展需求。通过进
一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和
综合实力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实
施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
    3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害
公司及其他无关联关系股东利益的情形。
    4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次
交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
    基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（肇
庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二
次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       王竞达                    陈工                    刘双明




                                               2022 年 6 月 22 日