昇兴集团股份有限公司

  独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法
律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为昇兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立判断的立场，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关议案进行了审
核，发表独立意见如下：

    一、关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度是公司正常生产经营的需要，有
利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，并且该等关联交
易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理
的原则，由交易双方首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价
格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司增加
2022 年度日常关联交易预计额度事项不存在损害公司及全体股东特别是无关联
关系股东的利益的情形。公司独立董事已对本次增加 2022 年度日常关联交易预
计额度事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于增加 2022 年度日常关联交
易预计额度的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事
会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程
序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股
东应当就上述议案回避表决。

    二、关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的
独立意见

    1、本次提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于公司拟收购太
平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，
已经我们事前认可。
    2、上市公司本次实施对北京太平洋的收购，是继收购肇庆太平洋后，上市
公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，也是控股股东履行相关承诺，逐步
解决同业竞争问题的需要。本次交易有利于上市公司完善两片罐业务的区域布
局，实现京津冀地区布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心
竞争力。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
    3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关
法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害
公司及其他无关联关系股东利益的情形。
    4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事
已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次
交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
    基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（北
京）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




       王竞达                    陈工                    刘双明




                                               2022 年 8 月 16 日