中信证券股份有限公司

                        关于昇兴集团股份有限公司

            增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对昇兴股份增加 2022 年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，核
查具体情况如下：
       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       昇兴股份于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第二十九次会议及 2022 年 3
月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2022 年度日常
关联交易情况的议案》，预计公司与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简
称“福州太平洋”）2022 年度日常关联交易发生金额不超过 5 亿元，其中公司向
关联方转售铝材、罐盖等原材料金额不超过 4 亿元。具体内容详见公司于 2022
年 3 月 10 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网
址为 http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于预计 2022 年度日常关联交
易情况的公告》（公告编号：2022-018）。
       根据日常关联交易实际情况及生产经营需要，公司拟继续向福州太平洋及其
子公司转售铝材、罐盖等原材料，预计增加关联交易额度不超过 3.4 亿元。
       （二）日常关联交易履行的审议程序
       2022 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，在关联董事林
永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司
独立董事对本议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。


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       2022 年 8 月 16 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预
计额度的议案》。
       本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发
展有限公司在股东大会应当回避表决。
       （三）预计日常关联交易类别和金额
       公司预计，2022 年度公司拟与福州太平洋及其子公司发生的关联交易情况
如下：
                                                                                       单位：万元
                                 关联   2022 年度                             截至披     上年发生
                                                                 增加后
           关联交易   关联交     交易   预计交易     本次增                   露日已     金额（含
关联人                                                           预计金
             类别     易内容     定价   金额上限     加额度                   发生金     税、未经审
                                                                   额
                                 原则   （含税）                                额         计）
太平洋                销售铝
制罐（福              材、罐
           向关联人              参考
州）集团              盖、涂
           销售原材              市场    40,000.00   34,000.00   74,000.00   35,086.40    27,267.22
有限公                料、备
              料                 价格
  司                  件、模具
                        等

       公司集中采购后，向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖
等），由公司与福州太平洋协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行
调配，但交易总金额不超过预计金额。


       二、交易对方/关联方的基本情况
       （一）关联方福州太平洋基本情况
       1、公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
       2、统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
       3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
       4、注册资本：60,000.00 万元
       5、股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福
州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。
       6、法定代表人：吴武良
       7、成立日期：2018 年 11 月 2 日

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    8、住所：福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸
试验区内）
    9、主营业务：金属包装容器及材料制造。
    10、最近一期财务数据如下：
                                                         单位：万元
                                                2022 年 6 月 30 日
               项 目
                                            /2022 年半年度（未经审计）

              总资产                                                  168,211.37

              负债总额                                                108,750.68

              净资产                                                   59,460.70

              营业收入                                                 52,790.32

              营业利润                                                   1,218.79

              净利润                                                     1,131.91

    （二）与上市公司的关联关系
    昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有
限公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有
限公司的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州
太平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且
正常经营的公司，福州太平洋资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对
方具备较强的履约能力。
    （四）福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人
    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福州太平洋及其下属子公司不是失信被执行人。


    三、关联交易定价政策及定价依据
    公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交

                                     3
易双方将首先参考市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成
本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过 10%的利润构成价
格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按
公司相关规定执行。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    2022 年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产
经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效
应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会
议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司 2022 年第三次临时
股东大会审批。
    公司本次增加日常关联交易预计额度，是由于今年福州太平洋下属的子公司
营收增长较快，且公司为提升采购议价能力，也提高了统一采购的占比，使得原
先预计的关联交易额度 4 亿元已经不能满足生产经营需要，为保证经营正常开展，
公司有必要增加日常关联交易的预计额度。此外，公司已公告拟收购福州太平洋
下属的太平洋制罐（肇庆）有限公司和太平洋制罐（北京）有限公司，收购完成
后，福州太平洋下属的这两家子公司将成为公司的全资子公司，公司与这两家子
公司的交易将不再计入日常关联交易额度，但是考虑到收购的支付款项筹措及完
成工商变更尚需时日，公司谨慎起见，也增加了日常关联交易的预计额度。
    公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生
产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方
交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交
易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不
存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上
述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实
施不会对公司产生不利影响。


    五、具体协议的签署情况


                                   4
    在公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司
（或下属分公司、子公司）将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联
交易协议。


    六、独立董事独立意见
    （一）事前认可意见
    在公司召开第四届董事会第三十三次会议前，独立董事对《关于增加 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》发表了事前认可意见如下：
    我们认真审阅了公司提供的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的
议案》及其他相关材料，并与公司有关人员进行了沟通和交流，我们认为本次增
加 2022 年度日常关联交易预计额度，是公司正常生产经营的需要，充分发挥公
司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不存在损
害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的独立性产
生不利影响，公司不会因此对关联方形成依赖。我们同意将上述议案提交公司董
事会审议，在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
    （二）独立意见
    公司独立董事认为，本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度是公司正常
生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发
展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公
平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参考市场价格来确定交易价格，若
无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价
格。因此，公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项不存在损害公司及全
体股东特别是无关联关系股东的利益的情形。公司独立董事已对本次增加 2022
年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于增加
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议
案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，
公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大
会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。


                                   5
    七、董事会意见
    公司第四届董事会第三十三次会议审议了通过《关于增加 2022 年度日常关
联交易预计额度的议案》，同意公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该事项将提交公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。


    八、监事会意见
    公司于 2022 年 8 月 16 日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》，并发表如下意见：
    监事会认为，本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度符合公司正常生产
经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。该等日
常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，
符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影
响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。


    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    昇兴股份本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第四届
董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交公司 2022
年第三次临时股东大会审议。关联交易事项履行了必要的内部审核程序，符合《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规
定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定，保
荐机构对昇兴股份增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司增加 2022
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       陈   拓                   李    良




                                                      中信证券股份有限公司


                                                              年   月   日




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