中信证券股份有限公司

                     关于昇兴集团股份有限公司

                接受财务资助暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对昇兴股份拟接受财务资助暨关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
    一、关联交易事项概述
    （一）本次交易的基本情况
    为满足公司日常生产经营的资金需求，太平洋制罐（福州）集团有限公司（以
下简称“福州太平洋”）拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自
本事项经公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报
价利率（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环
使用，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的
担保。
    （二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
    福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的
全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关
联交易。
    （三）审批情况
    本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2023 年 1 月 12 日由公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。关联
董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述
关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
    本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产


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的比例为 3.68%，低于 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程
的相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。
       （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或
重组上市，亦无需经过有关部门批准。


       二、交易对方/关联方的基本情况
       （一）关联方福州太平洋基本情况
公司名称              太平洋制罐（福州）集团有限公司

法定代表人            吴武良

注册资本              60,000.00 万元人民币

统一社会信用代码      91350105MA327G8M77

公司类型              有限责任公司(外商投资企业法人独资)

                      福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Q485 室（自贸
住所
                      试验区内）

成立日期              2018 年 11 月 2 日

                      公司控股股东昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇
股权结构和实际控制
                      洋发展”）100%股权，昇洋发展持有福州太平洋 100%股权。福州
人
                      太平洋的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，和上市公司相同。

                      金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列

                      明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他

                      未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含

                      国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其

经营范围              他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工

                      产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普

                      通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物

                      道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属

                      废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机



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                     械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但

                     国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批

                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）简要历史沿革
    1、2018 年 11 月成立
    福州太平洋成立于 2018 年 11 月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、
福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资
本 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 19,900.00
万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，
占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
    2、2019 年 2 月股权转让和 6 月注册资本变更
    2019 年 2 月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源
丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋 99.50%和 0.50%股权，福州太平洋
成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有
限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完
成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由 20,000 万元变更为 25,000 万元。2019
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。
    3、2019 年 8 月股权变更
    2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全
资子公司昇洋发展，福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙
公司。
    4、2020 年 5 月注册资本变更
    2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
    （三）主要业务和财务基本情况
    福州太平洋系控股型公司，昇兴控股通过福州太平洋持有北京太平洋、肇庆
太平洋的全部股权。
    截至 2021 年 12 月 31 日，福州太平洋的资产总额为 230,279.41 万元，净资
产为 58,328.79 万元；2021 年度，福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别
为 114,232.80 万元和 311.43 万元。（以上财务数据已经审计）


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    截至 2022 年 9 月 30 日，福州太平洋的资产总额为 115,390.38 万元，净资产
为 2,136.09 万元；2022 年 1-9 月，福州太平洋的营业收入和净利润分别为 51,738.08
万元和 2,252.96 万元。（以上财务数据未经审计）
    （四）与上市公司的关联关系
    昇兴控股持有昇洋发展 100%股权，昇洋发展持有福州太平洋 100%股权，
因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    （五）福州太平洋不是失信被执行人
    根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”的查询结果，福州太平洋不是失信被执行人。


    三、关联交易协议的主要内容
    福州太平洋拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自本事项经
公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报价利率
（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，
可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。


    四、关联交易定价政策和依据
    经双方平等协商，福州太平洋对公司提供的财务资助的利率为全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），具体以公司与关联方签订
的具体合同为准。本次关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益
的情况。


    五、交易目的和对公司的影响
    福州太平洋对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公
司未来发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关
联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率，不存在损害中
小股东及公司利益的情形。




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     六、年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易情
况
     自 2023 年年初至 2023 年 1 月 12 日，公司及子公司与福州太平洋累计已发
生的关联交易金额为 8,000 万元，为向福州太平洋支付收购太平洋制罐（北京）
有限公司的价款。


     七、独立董事独立意见
     （一）事前认可意见
     公司在召开第四届董事会第三十九次会议前就本次交易涉及关联交易事项
通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资
料，并进行充分论证后认为：
     本次关联交易有利于提高公司融资效率，支持公司业务发展，且公司无需提
供担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立
性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将《关
于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，
关联董事需回避表决。
     （二）独立意见
     公司第四届董事会第三十九次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交
易事项发表如下独立意见：
     为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，福州太平洋向公司提供财
务资助，其利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，定价公允合理，且本
次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次财务资助事项涉及
关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序
合法、合规。


     八、监事会意见
     公司于 2023 年 1 月 12 日召开第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关
于接受财务资助暨关联交易的议案》，并发表如下意见：


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       本次福州太平洋向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联
董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利
于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利
益。


       九、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       昇兴股份拟接受福州太平洋财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事
会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了事
前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，本次财务资助事项
风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股
东利益。中信证券对昇兴股份拟接受财务资助暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司接受财务
资助暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       陈   拓                李    良




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年   月    日




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