中信证券股份有限公司

                     关于昇兴集团股份有限公司

 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

                               的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
昇兴股份拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2644 号）核准，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 143,737,949 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.19
元/股，募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 9,457,519.34 元后，实际募集资金净额为人民币 736,542,435.97 元。上述
募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 18 日出具的容
诚验字[2021]361Z0021 号《验资报告》验证确认。公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

    二、本次拟终止募投项目的募集资金使用及剩余情况

    截至2023年3月17日，“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”募集资金的
实际使用情况和剩余情况如下：

                                                                单位：万元


                                    1
                      项目       拟投入募集       实际投入募   节余募集资     占项目募集资
  项目名称
                    总投资         资金金额       集资金金额     金金额         金净额比例
云南曲靖灌装
及制罐生产线       54,513.78      50,654.24        36,972.21    14,364.12        28.36%
  建设项目
注：
1、因募投项目部分合同余款及质保金支付时间周期较长，故实际投入募集资金金额含该部分尚未支付的款
项5,708.12万元；
2、公司于2022年12月9日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月17日，公司已使用
2.24亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，公司拟于股东大会召开前归还该部分闲置募集资金。


       三、本次拟终止募投项目的基本情况及原因

       （一）基本情况

       “云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”总投资金额54,557.27万元，拟使用
募集资金投入50,654.24万元。该项目通过在云南曲靖建设生产制造基地，用于两
片罐和饮料灌装生产，包括1条两片罐生产线及2条饮料灌装生产线。

       目前该项目已建成1条两片罐生产线及1条饮料灌装生产线，并达到预计可使
用状态。截至2023年3月17日，该项目实际使用募集资金36,972.21万元（含待支
付的款项5,708.12万元）。

       （二）项目终止原因

       因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了
对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项
目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足
项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的
角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该
项目。

       四、本次终止部分募投项目剩余募集资金的后续安排

       为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，
公司拟将“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”剩余募集资金14,364.12万元（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活

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动。待剩余募集资金全部转出及前述尚未支付款项支付完毕后，相关募集资金专
用账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专
用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》
随之终止。

    五、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的
影响

    本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司
根据实际生产经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造
更大的价值，符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、董事会审议情况

    公司于2023年3月30日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司将“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”终止，并将该项目的剩余募集
资金人民币14,364.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流
动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高公
司资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不
存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事
一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    八、监事会意见

    公司于2023年3月30日召开的第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公
司监事会认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的
要求及公司的有关规定。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意
此事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董
事发表了同意意见，尚需通过股东大会审议,已履行的审议程序和决策程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。昇兴股份本次终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司实际情况，保
荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项无异议,并提请上市公司注意在股东大会召开前及时归还前次暂时补充
流动资金的闲置募集资金。

  （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       陈   拓                李    良




                                                   中信证券股份有限公司


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