昇兴集团股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第四十四次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法
规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为昇兴集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判
断的立场，对公司第四届董事会第四十四次会议审议的相关事项进行了审议。公
司董事会已向我们提交了上述议案的相关资料，我们经审阅相关材料，并参与了
董事会对议案的讨论后，本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对第四届董
事会第四十四次会议和 2022 年年度报告的相关事项发表以下独立意见：



    一、关于 2022 年度关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、公司《对外
担保管理制度》等有关规定，我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
    （一）截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况；
    （二）2022 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对
外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截止 2022 年 12
月 31 日，公司对外担保余额为人民币 124,754.79 万元，占公司 2022 年 12 月 31
日经审计归属于上市公司股东净资产的 43.84%。除此之外，公司不存在其它对
外担保事项，不存在逾期对外担保。公司的担保事项已经按照相关法律法规、规
范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，符合公司正常经营的需要，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。


    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司董事会出具的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022 年度，公司募集资金的存放
与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在任何违
法违规情形，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不存在损害中小投资者合法
权益的情况。



    三、关于《2022 年度利润分配方案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，对公司《2022 年
度利润分配方案》发表如下独立意见：
    公司《2022 年度利润分配方案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公
司章程》确定的利润分配政策和《昇兴集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。该方案既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾
了公司未来发展的合理需要，保持利润分配的连续性和稳定性，符合《公司法》
等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，
不存在损害中小投资者合法权益的情况。



    四、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经了解、核查，公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》真
实、客观、完整地反映了公司 2022 年度内部控制制度的建立及执行情况，公司
建立了较为健全的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及有关
法律、法规的要求，且能够得到切实、有效的执行，保证了公司生产经营和企业
的健康发展，我们同意该项报告。




    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，
同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在执
业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公
正，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求。我们认为续聘容诚会计师事务
所为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，我们同意公司续聘会计师事
务所的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。



    六、关于 2022 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及 2023 年度考核指标
的独立意见

    公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、法规，
《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，也充分考虑了公
司所处行业的薪资水平、所在地区的物价水平和公司的实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情况。我们同意该议案，并且同意将该议案提交 2022 年度股东
大会审议。



    七、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的相关规
定，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定要求。本次变更会计政策后，
对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股东的利
益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
本次会计政策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司开展期货套期保值业务的独立意见

    公司本次期货套期保值业务是以正常生产经营为基础、以降低原材料价格波
动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易。公司
已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范
措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。本事项符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展期货套期
保值业务。



    九、对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》的独立意见

    经核查，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依
据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并
的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损
害公司和股东利益的情形。




    十、对《关于公司部分募投项目延期的议案》的独立意见

    经核查，本次募投项目延期是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略
规划安排，有利于公司更好地实施募投项目，有利于公司长远发展。募投项目延
期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。




    （以下无正文）
    （本页为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十四
次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）


    独立董事签名：




        陈工                    刘双明                    王竞达




                                               2023 年 4 月 26 日