证券代码：002753 证券简称：永东股份
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
关于
《关于山西永东化工股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 4
问题一 ..................................................................................................................................... 4
问题二 ................................................................................................................................... 29
问题三 ................................................................................................................................... 35
问题四 ................................................................................................................................... 40
问题五 ................................................................................................................................... 45
二、一般问题 ................................................................................................................................ 48
问题一 ................................................................................................................................... 48
问题二 ................................................................................................................................... 49
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中国证券监督管理委员会：
山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“发行人”、“公司”）
及中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会下发的《关于山西
永东化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈
意见”），公司会同保荐机构及相关中介机构对反馈意见中所涉及事项进行了认真
研究、落实。现对反馈意见落实情况回复如下，请审阅。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中德证券有限责任
公司关于山西永东化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。）
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一、重点问题
问题一、申请人本次非公开发行募集资金拟用于“年产 4 万吨煤系针状焦
项目”及“年产 5 万吨洗油深加工项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项
目主要产品的生产制造过程，包括生产工艺、原材料、下游产品等；（2）本次
募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否需要进行淘汰
或限产的产能；（3）本次募投项目的投资构成及投资金额的合理性；募集资金
具体投入方式及投向，是否存在非资本性支出，是否存在董事会前投入；（4）
本次募投项目生产产品与申请人原有业务的联系与区别，申请人是否具备实施
本项目的技术、人员、市场储备；（5）本次募投项目的原材料预计能否获得稳
定供应，是否受到上游行业淘汰或限制产能的不利影响；（6）本次募投项目预
计的产能消化措施，以及预计效益的测算过程及合理性；（7）本次非公开发行
是否存在募集资金低于计划的风险，如存在资金缺口，申请人是否具备相应措
施保证募投项目的实施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目主要产品的生产制造过程，包括生产工艺、原材料、下
游产品等
（一）年产 4 万吨煤系针状焦项目
1、生产工艺
“年产 4 万吨煤系针状焦项目”生产工艺可分为原料预处理、延迟焦化、煅
烧三部分。
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年产 4 万吨煤系针状焦项目流程图
（1）原料预处理工段
由发行人焦油车间来的软沥青，与煤油和洗油以一定的比例混合后，送到分
离槽，在分离槽中分层为轻相和重相；轻相经预热后进入轻相分馏塔的中部，分
馏塔底部排出的精制沥青，作为延迟焦化的原料，送至延迟焦化工段；重相经预
热后进入重相分馏塔的中部，重相分馏塔侧线采出蒽油馏分，冷凝后进入蒽油贮
槽，分馏塔底排出的精制沥青，作为延迟焦化的原料，送至延迟焦化工段。
（2）延迟焦化工段
原料预处理工段生产的精制沥青，经预热后进入分馏塔下部，在塔内精制沥
青与焦化塔来的高温油气进行热交换，凝缩成混合油，混合油从塔底送往加热炉，
加热炉用焦化裂解气或天然气燃烧供热。混合油先后经过加热炉对流段、辐射段、
最后进入焦化塔，在塔内裂解，生成延迟焦，送至煅烧工段。
（3）煅烧工段
延迟焦化工段生产的延迟焦，经脱水、破碎、筛分后加入回转窑。回转窑以
焦化煤气助燃，延迟焦在窑内煅烧带 1,400～1,500℃温度下煅烧后，冷却成型，
生产出产品针状焦。
2、原材料
煤系针状焦的原材料，主要是采用公司焦油车间生产的软沥青或回配软沥青。
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4 万吨/年煤系针状焦生产线，每年需要消耗原材料软沥青 12 万吨。截至 2018
年 11 月底，公司 2017 年可转债募投项目主体部分已经投资建成并正式生产，公
司现已具备 60 万吨/年煤焦油深加工能力，年可生产软沥青或回配软沥青 20 万
吨，可以满足本项目 12 万吨/年的原料供应。
3、下游产品
针状焦下游产品主要是应用在超高功率石墨电极和锂离子电池负极材料。
针状焦是制造超高功率石墨电极的骨料，应用于超高功率电炉炼钢生产中，
使用针状焦制成的超高功率电极炼钢，可使炼钢冶炼的时间缩短 30%～50%，节
电 10%～50%，降低炼钢成本，达到节能减排效果。
针状焦同时广泛应用于锂电池负极材料，使用针状焦生产的锂电池负极材料,
真密度和膨胀系数指标均表现优异，拥有更高的能量密度和续航能力，因此多用
于动力锂电池。
（二）年产 5 万吨洗油深加工项目
1、生产工艺
“年产 5 万吨洗油深加工项目” 生产工艺可分为原料预处理、馏分富集、
产品的提纯与精制。
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年产 5 万吨洗油深加工项目流程图
（1）原料预处理工段
洗油通过与 30%浓度的硫酸按一定比例充分混合，再在分离塔内静置，洗油
与生产的硫酸喹啉按比重差而分离。油在上层，硫酸喹啉液从下层采出。上层溢
流出的脱喹啉洗油经中和后即为经洗涤预处理后的净化洗油，送连续蒸馏工段。
（2）馏分富集工段
上述经洗涤后的净化洗油，进入连续多塔精馏过程，根据各组分的沸点温度
不同，通过连续多塔的精馏，可得到不同的窄馏分即不同组分的粗产品，可分别
分离出萘油、甲基萘油、中质洗油、苊油和重质洗油。
（3）产品的提纯与精制工段
分别将上述馏分粗产品以：①间歇精馏；②冷却结晶分离；③分步结晶分离；
④溶解萃取或重结晶分离技术中的几个部分，可分别得到市场需求的化工原料，
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包括是 β-甲基萘、工业甲基萘、工业苊、芴、氧芴和中质洗油等。在提纯和精
制这些产品时，它们的分离物之间可以相互交替回收，并进行套用，从而使产品
的回收率大大增加，消耗大为降低。而且采用间歇法对产品进行提纯精制，其生
产机动性较大，可以根据市场需求量与质量特殊要求，对产品进行相应的生产调
整；对于小吨位（含量低）的产品，可以根据市场需求及价格变化等因素，考虑
采用同套提纯精制设备，安排不同时期生产不同产品，从而减少设备及投资。其
主要产品的提纯精制工艺如下：
①甲基萘的生产
将混合甲基萘油馏分送入粗甲基萘蒸馏塔，从蒸馏塔顶部分离出甲基萘，经
泵送至冷冻结晶机中进行冷冻分离，之后经离心分离得到 β-甲基萘和工业甲基萘。
②工业苊的生产
苊油馏分送入精馏塔继续精馏，从塔顶采出苊油，经冷却器冷却抽出前馏分
后，进入结晶器结晶，再经离心分离后，得到纯度为 96%工业苊，其余馏分送入
结晶器进行重结晶，回收粗苊，提高苊的回收率，过滤后得到的脱晶苊油返回精
馏塔继续精馏。
③芴的分离精制
芴的生产主要是通过重质洗油的二次精馏，切取芴馏分，之后送入溶剂结晶
釜，以溶剂进行萃取、结晶，经离心分离后得到纯度大于 95%的工业芴。重结晶
后可得到纯度为 98%的精芴。
④ 氧芴的分离精制
氧芴的精制方法与芴相似，重质洗油二次精馏后，切取氧芴馏分后，经二次
精馏后可得纯度为 86%的工业氧芴。以溶剂萃取结晶后，得到纯度为 95%的氧
芴。
⑤喹啉的精制
粗喹啉的精制是将洗油馏分酸洗后得到的喹啉酸液，用溶剂萃取其中的中性
油后，得到较纯的硫酸喹啉，之后用氨水中和硫酸喹啉后得到粗喹啉，粗喹啉经
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泵送至蒸馏釜中加热蒸馏，得到无水的粗喹啉，切去前馏分后继续精馏，得到主
馏分含量≥95%的工业喹啉和浮选剂。釜底残油中含有异喹啉，再精馏可得异喹
啉，纯度达 85%以上。经静置结晶分离后可得纯度 97%以上的异喹啉。
2、原材料
“年产 5 万吨洗油深加工项目”的主要原材料为洗油，年用量为 5 万吨。截
至 2018 年 11 月底，公司 2017 年可转债募投项目主体部分已经投资建成并正式
生产，公司现已具备 60 万吨/年煤焦油深加工能力，年可生产洗油 4 万吨。公司
所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优
越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，据百川资讯统计，截至
2017 年，山西省洗油产能 31.30 万吨。该项目生产所需主要原材料洗油，除了公
司自产外，还可就近采购，为该项目提供了可靠的原料供应保障。
3、下游产品
洗油是煤焦油蒸馏时切取的 230～300℃馏分段，洗油主要组分是中性组分
（约 90%），其余是碱性、酸性组分，其中富含 α-甲基萘、β-甲基萘、喹啉、苊、
芴等化工原料，上述产品均具有广泛的后续开发前景。
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工业甲基萘即 α－甲基萘和 β－甲基萘的混合物，占洗油的 25%以上。工业
甲基萘主要用来生产扩散剂和减水剂，此外还可用作油墨溶剂、合成多烷基萘、
作压敏复写纸的溶剂。β－甲基萘可用于生产纺织助剂、润滑剂和植物生长调节
剂，高纯度 β－甲基萘是合成维生素 K 类药物和饲料添加剂的原料。
喹啉是吡啶与苯并联的化合物，在洗油中的质量分数为 2%～4%。异喹啉是
从生产工业喹啉的残油中进一步分离提取。喹啉是重要的医药原料，在医药上主
要用于制烟酸系、8－羟基喹啉系和奎宁系三大类药物。此外，喹啉在染料、感
光色素及橡胶行业也有广泛用途。异喹啉是从生产工业喹啉的残油中进一步分离
提取的，可制得治疗血吸虫病的喹啉酮，并且可用于制造药物和高效杀虫剂，氧
化后可制成吡啶羧酸，它的衍生物可用于制造彩色影片与染料，用作合成药物、
染料、杀虫剂的中间体及气相色谱固定液。
芴可以制取附加值高、性能优异的新型材料及药物和催化剂等。氧芴可用作
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热载体以及食品和木材防腐剂等。
苊具有耐热、耐晒、耐侯性，主要用于合成染料特别是高档的有机染料、涂
料、合成树脂、工程塑料、橡胶防老剂等。
二、本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否
需要进行淘汰或限产的产能。
本次募集资金投向符合国家相关产业政策，属于国家鼓励建设项目，顺应符
合产业政策及行业发展趋势，不存在需要进行淘汰或限产产能的情形。
根据 2013 年 2 月 16 日起实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013
年修正)，“煤调湿、风选调湿、捣固炼焦、配型煤炼焦、干法熄焦、导热油换热、
焦化废水深度处理回用、煤焦油精深加工、苯加氢精制、煤沥青制针状焦、焦油
加氢处理、焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发与应用”为国家鼓励类项目。
2014 年 3 月，工信部颁布《焦化行业准入条件（2014 年修订）》，鼓励焦化
企业采用装炉煤水分控制、配煤专家系统，干法、低水分、稳定熄焦，焦炉烟道
气、荒煤气余热回收利用，单孔炭化室压力单调，负压蒸馏，热管换热，焦化废
水深度处理回用，焦炉煤气高效净化，焦炉煤气脱硫废液提盐及其深加工，焦炉
煤气制天然气、合成氨、氢气、联产甲醇合成氨等工艺，煤焦油产品深加工，煤
焦油加氢，低阶煤应用等先进适用节能减排、清洁生产和综合利用技术。
2016 年 9 月，山西省人民政府颁布《山西省“十三五”循环经济发展规划》，
提出构建多联产和深度延伸的煤化工产业体系，推进焦化副产品达到三级以上深
度加工，开发出更多品种、更高经济价值的精细化工产品；推进煤焦油加工延伸，
开发电极沥青、沥青针状焦、沥青碳纤维，形成新型碳素纤维产业。
2017 年 6 月，国家发改委与商务部联合颁布的《外商投资产业目录（2017
年修订）》中提出：“酚油加工、洗油加工、煤沥青高端化利用（不含改制沥青）”
为鼓励外商投资类项目。
三、本次募投项目的投资构成及投资金额的合理性；募集资金具体投入方
式及投向，是否存在非资本性支出，是否存在董事会前投入。
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过85,000.00万元，扣除发行费用
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后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产 4 万吨煤系针状焦项目 49,875.05 47,000.00
2 年产 5 万吨洗油深加工项目 24,527.56 24,400.00
3 补充公司流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 88,002.61 85,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）年产 4 万吨煤系针状焦项目
1、项目具体投资构成
本项目总投资额为 49,875.05 万元，其中建设投资 48,852.62 万元，铺底流动
资金 1,022.43 万元，公司拟投入募集资金 47,000.00 万元。主要工程内容包括原
料预处理、延迟焦化及煅烧三个工段及相应生产辅助设施等。
年产 4 万吨煤系针状焦项目投资估算情况如下：
单位：万元
估算价值 是否属
序号 工程或费用名称 设备购 安装工 建筑工 其他建 于资本
合计 性支出
置费 程费 程费 设费
一 固定资产费用 是
(一) 第一部分工程费用 是
1 主要生产项目 是
（1） 原料预处理 4,905 820 2,560 8,285 是
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（2） 延迟焦化 6,660 3,550 3,685 13,895 是
（3） 煅烧 4,133 846 3,265 8,244 是
小计 15,698 5,216 9,510 30,424 是
2 辅助生产项目 是
（1） 罐区 220 1,549 258 2,027 是
（2） 空压站 200 23 22 245 是
（3） 总图 577 577 是
（4） 环保（装置外） 280 220 95 20 615 是
（5） 劳安（装置外） 60 20 10 15 105 是
（6） 消防（装置外） 170 30 80 15 295 是
小计 930 1,842 1,042 50 3,864 是
公用工程及服务性
3 是
工程项目
（1） 变电所 320 560 36 916 是
（2） 给排水、消防系统 369 50 90 509 是
（3） 脱盐水装置 390 320 110 820 是
（3） 污水处理 490 280 210 980 是
（3） VOCs 处理 895 320 285 1,500 是
（4） 实验楼 900 600 1,000 88 2,588 是
（5） 中控室 300 200 500 是
小计 3,664 2,130 1,931 88 7,813 是
第一部分工程费用
20,292 9,188 12,483 138 42,101 是
合计
(二) 固定资产其他费用 是
土地征用及拆迁补
1 是
偿费
超限设备运输特殊
2 是
措施费
锅炉及压力容器检
3 是
验费
进口设备材料国内
4 是
检验费
5 工程保险费 91 91 是
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6 工程监理费 636 636 是
7 联合试运转费 608 608 是
8 建设单位管理费 847 847 是
9 临时设施费 122 122 是
10 勘察设计费 990 990 是
小计 3,294 3,294 是
固定资产费用合计 20,292 9,188 12,483 3,432 45,395 是
二 无形资产费用 是
1 项目前期工作费 304 304 是
小计 304 304 是
三 其他资产 是
生产职工培训及提
1 95 95 是
前进厂费
办公和生活家具购
2 49 49 是
置费
小计 144 144 是
四 预备费 否
1 基本预备费 3,010 3,010 否
小计 3,010 3,010 否
五 建设投资合计 20,292 9,188 12,483 6,890 48,853 -
六 铺底流动资金 3,408 3,408 否
30%铺底流动资金 1,022 1,022 否
七 基建期利息
八 项目报批总投资 49,875
2、投资金额的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及山西省建筑工程预算相关定额及取
费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与
参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政
策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程费用、工程建设其他费用等构
成，投资构成合理。
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根据本项目可行性研究报告，本项目工程费用主要包括设备购置、安装工程、
建筑工程等。其中，建筑工程参考地方预算定额及其配套的费用定额，并根据当
地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差；设备购置中标准设备购置
费用，特别是大型、重要设备主要是采用现行市场价格加运杂费进行估算，非标
设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非标设备价格信息进行计列；安装工
程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行编制。项目工程
建设其他费用主要包括前期研发、中试费用、管理及其他费用、预备费用等，主
要根据山西省建筑材料价格及有关费用标准以及现行建筑工程费用标准及费率
的市场价格或供应商报价标准编制。
3、募集资金具体投入方式及投向
本项目实施主体为山西永东化工股份有限公司，资金按工程进度、设备采购
进度逐步投入。
该项目总投资 49,875.05 万元，本次募集资金拟投资金额为 47,000 万元，募
集资金优先用于设备购置、安装工程、建筑工程等资本性支出，募集资金投向详
见“问题一”之“三”之“（一）”之“1、项目具体投资构成”。
4、是否存在非资本性支出
该项目投资主要用于洗油深加工项目的设备购置、安装工程、建筑工程等，
除预备费、铺底流动资金外，都属于资本性支出。该项目总投资 49,875.05 万元，
其中资本性支出 45,843.00 万元，占项目总投资金额比例为 91.92%，非资本性支
出 4,032.00 万元，占项目总投资金额比例为 8.08%。本次募集资金拟投资金额为
47,000.00 万元，募集资金优先用于资本性支出，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
5、是否存在董事会前投入
截至本反馈意见回复出具之日，公司已使用自有资金 2,818.80 万元，先期投
入“年产 4 万吨煤系针状焦项目”，在安排募集资金投入时已扣除上述金额。
（二）年产 5 万吨洗油深加工项目
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1、项目具体投资构成
本项目总投资额为 24,527.56 万元，其中建设投资 23,879.00 万元，铺底流动
资金 648.56 万元，公司拟投入募集资金 24,400.00 万元。主要工程内容包括原料
预处理，馏分富集，甲基萘精制、萘酐精制、喹啉精制、芴、氧芴精制及相应辅
助生产设施等。
年产 5 万吨洗油深加工项目投资估算情况如下：
单位：万元
估算价值 是否属
工程或费用
序号 设备 安装 建筑 其他 于资本
名称 价值合计
购置费 工程费 工程费 费用 性支出
一 固定资产费用 是
（一） 工程费用 是
1 主要生产项目 是
1.1 原料预处理 930 410 375 1,715 是
1.2 馏分富集 1,393 430 300 2,123 是
1.3 甲基萘精制 1,080 200 200 1,480 是
1.4 工业苊精制 1,120 400 310 1,830 是
1.5 喹啉精制 1,010 410 290 1,710 是
1.6 芴、氧芴精制 1,080 410 385 1,875 是
小计 6,613 2,260 1,860 10,733 是
2 辅助生产项目 是
2.1 仪表空压站 100 50 80 230 是
2.2 中央控制室 230 150 210 590 是
2.3 综合修理车间 90 62 110 262 是
小计 420 262 400 1,082 是
3 公用工程项目 是
3.1 供排水工程 2,170 910 1,000 230 4,310 是
3.1.1 循环水 580 230 180 230 1,220 是
3.1.2 污水处理 620 130 280 1,030 是
3.1.3 新鲜水、消防水 120 90 110 320 是
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3.1.4 界区管网 250 260 230 740 是
3.1.5 空压制氮 300 100 100 500 是
3.1.6 制冷 300 100 100 500 是
3.2 供电 440 280 140 860 是
3.2.1 供电系统 400 260 120 780 是
3.2.2 电讯 40 20 20 80 是
3.3 总图运输 330 330 是
3.4 工艺供热外管 210 280 490 是
小计 2,610 1,400 1,750 230 5,990 是
（二） 工程其他费用 是
1 消防设施 250 130 120 500 是
劳动安全及工业
2 200 130 130 460 是
卫生
3 环境保护 480 270 160 910 是
4 备品备件购置费 310 310 是
小计 1,240 530 410 2,180 是
固定资产 10,883 4,452 4,420 230 19,985 是
二 无形资产费用 是
1 前期工作费 169 169 是
2 工艺包 300 300 是
3 勘察设计费 530 530 是
小计 999 999 是
三 其他资产费用 是
1 建设单位管理费 320 320 是
2 生产准备费 390 390 是
3 联合试运转费 350 350 是
5 工程保险费 145 145 是
6 压力容器检验费 60 60 是
小计 1,265 1,265 是
四 预备费 否
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1 常规预备费 1,630 1,630 否
小计 1,630 1,630 否
五 建设投资合计 10,883 4,452 4,420 4,124 23,879 -
六 铺底流动资金 2,161.86 2,161.86 否
30%铺底流动资
648.56 648.56 否
金
七 基建期利息
八 项目总投资 10,883 4,452 4,420 4,772.56 24,527.56
2、投资金额的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及山西省建筑工程预算相关定额及取
费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与
参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政
策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程费用、工程建设其他费用等构
成，投资构成合理。
根据本项目可行性研究报告，本项目工程费用主要包括设备购置、安装工程
建筑工程等。其中，建筑工程参考地方预算定额及其配套的费用定额，并根据当
地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差；设备购置中标准设备购置
费用，特别是大型、重要设备主要是采用现行市场价格加运杂费进行估算，非标
设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非标设备价格信息进行计列；安装工
程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行编制。项目工程
建设其他费用主要包括前期研发、中试费用、管理及其他费用、预备费用等，主
要根据山西省建筑材料价格及有关费用标准以及现行建筑工程费用标准及费率
的市场价格或供应商报价标准编制。
3、募集资金具体投入方式及投向
本项目实施主体为山西永东化工股份有限公司，资金按工程进度、设备采购
进度逐步投入。
该项目总投资 24,527.56 万元，本次募集资金拟投资金额为 24,400.00 万元，
募集资金优先用于设备购置、安装工程、建筑工程等资本性支出，募集资金投向
18
详见“问题一”之“三”之“（二）”之“1、项目具体投资构成”。
4、是否存在非资本性支出
该项目投资主要用于针状焦项目的设备购置、安装工程、建筑工程等，除预
备费、铺底流动资金外，都属于资本性支出。该项目总投资 24,527.56 万元，其
中资本性支出 22,249.00 万元，占项目总投资金额比例为 90.71%，非资本性支出
2,278.56 万元，占项目总投资金额比例为 9.29%。本次募集资金拟投资金额为
24,400.00 万元，募集资金优先用于资本性支出，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
5、是否存在董事会前投入
截至本反馈意见回复出具之日，公司已使用自有资金 101.81 万元先期投入
“年产 5 万吨洗油深加工项目”，在安排募集资金投入时已扣除上述金额。
四、本次募投项目生产产品与申请人原有业务的联系与区别，申请人是否
具备实施本项目的技术、人员、市场储备。
（一）本次募投项目生产产品与申请人原有业务的联系与区别
公司主营业务为煤焦油加工及炭黑产品的生产和销售，主要产品包括橡胶用
炭黑、导电炭黑等炭黑产品，及改质沥青、洗油、工业萘等煤焦油加工产品。目
前公司逐步加大煤焦油深加工产品的研发与销售，截至 2018 年 11 月底，公司
2017 年可转债募投项目主体部分已经投资建成并正式生产，公司现已具备 60 万
吨/年煤焦油深加工能力。
1、募投项目产品与公司现有业务的联系
本次募集资金投资项目的施行可有效延伸公司产品链，开拓高附加值产品，
为公司创造新的盈利增长点并提高核心竞争力。
19
煤焦油
沥青 炭黑油 蒽油 酚油 轻油 工业萘 苯酚钠 洗油
导电炭黑
现
有
色素炭黑 尾气发电 粗酚 产
品
橡胶用炭
黑
硫酸铵 蒸汽
本次募投项目： 本次募投项目：
年产4万吨针状焦项目 洗油深加 年产5万吨洗油深加工项目
针状焦
工产品
本次募投产品 本次募投产品
（1）募投项目产品是公司产业链的延伸
本次募投项目“年产 4 万吨煤系针状焦项目”、“年产 5 万吨洗油深加工项
目”围绕公司现有业务开展，募投项目的原材料分别为公司现有产品沥青、洗油，
是公司现有产业链的延伸，公司高附加值煤焦油精细加工产品将更加丰富。募投
项目顺利实施后，对公司产业升级、市场竞争力提升、巩固市场地位具有重要的
战略意义，促进公司成为一家具有竞争优势、产业链完整的高端化工产品制造企
业。
（2）开拓高附加值产品，调整公司产品结构，提高整体盈利能力
本次募投项目顺利建成并投产后，公司将新增年产 4 万吨煤系针状焦和年产
5 万吨洗油深加工能力，新增针状焦、工业甲基萘、喹啉、芴、苊等附加值较高
的精细化工产品。在延伸公司产业链的同时，丰富了公司产品结构，新增了盈利
增长点，为公司拓展高端市场、提高整体盈利能力、实现进口替代具有重要意义，
有利于缓解个别产品价格波动对公司业绩造成的影响，增强公司抗风险能力。
2、募投项目产品与公司现有业务的区别
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司
在煤焦油深加工领域产业链将得到进一步延伸，公司将新增针状焦、工业甲基萘、
喹啉、苊、芴等洗油深加工产品，募投项目产品是在对现有产品沥青和洗油的精
深加工，产品种类将会更加丰富。虽然本次募集资金投资项目具有良好的发展前
20
景，市场潜力较大，且公司依靠销售网络布局和运作体系在行业内树立了品牌知
名度，但由于本次募集资金投资项目的产品为新增精细化工产品，公司存在由于
市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场销售及推
广的风险。上述风险已在《永东股份：2018 年度非公开发行股票预案》之“第
三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相
关的风险说明”之“（二）募集资金运用风险”之“3、市场开拓风险”进行了充
分披露。
（二）公司具有募投项目实施应有的技术、人员和市场储备
发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高
品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产。本次募投项目属于公司现有
产业链的延伸，募投项目实施所需技术、人员及市场等，与公司现有各项资源相
匹配，能够保障募投项目的顺利实施。
1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。
通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术
水平的不断提高奠定了基础。随着公司研发投入逐年增长，科技成果转化呈递增
态势，截至反馈意见回复出具之日，公司共拥有 25 项专利。长期以来，公司致
力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用
的循环经济模式。未来公司将不断加大研发投入，增强科技创新能力，加速科技
成果的产业化，利用雄厚的技术积累为项目开展提供可靠保障。
“年产 4 万吨煤系针状焦项目”、“年产 5 万吨洗油深加工项目”是公司煤
焦油深加工产业链的延伸，公司已对针状焦、洗油深加工产品进行了多年的研究，
积累了一定的经验，并取得了与煤系针状焦、洗油深加工的相关专利。同时，公
司也已与具备实施煤系针状焦项目建设经验、技术实力和相应资质的企业达成了
合作意向。
永东股份取得的与募投项目相关的专利具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 用途 专利权期限 专利号
号 权人 类型 方式 权利
21
一种煤系
针状焦 永东 发明 2014 年 10 月 ZL 2012 1 原始
1 针状焦生 无
生产 股份 专利 -2034 年 10 月 0425290.5 取得
产方法
一种煤焦
针状焦 永东 发明 2014 年 10 月 ZL 2012 1 原始
2 油软沥青 无
生产 股份 专利 -2034 年 10 月 0425287.3 取得
净化方法
一种降低
低萘洗油 洗油深 永东 发明 2014 年 4 月 ZL 2012 1 原始
3 无
密度的方 加工 股份 专利 -2034 年 4 月 0252879.X 取得
法
一种煤焦
油精咔唑 洗油深 永东 发明 2016 年 12 月 ZL 2014 1 原始
4 无
的提纯方 加工 股份 专利 -2036 年 12 月 0415342.X 取得
法
一种喹啉、
异喹啉及
洗油深 永东 发明 2016 年 2 月 ZL 2014 1 原始
5 多种甲基 无
加工 股份 专利 -2036 年 2 月 0416474.4 取得
喹啉的制
取方法
2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
发行人创立于 2000 年，多年来致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产
品的研发、生产和销售，同时，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品
生产、研发、市场营销等方面专业人才。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰
富的化工行业经验，具有很强的专业性和稳定性，是公司主要竞争优势之一。未
来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队
伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
针状焦用途一是用于制造超高功率电极的骨料，应用于超高功率电炉炼钢生
产中，二是用于锂离子电池的负极材料。
在超高功率电炉炼钢应用方面，随着国家供给侧改革，电炉炼钢需求增长速
度加快，进一步助推了针状焦需求的激增。据中国炭素行业协会统计，2017 年
中国石墨电极总产量为 59.09 万吨，2017 年中国电炉钢总产能约 1.2 亿吨，2018
年还将有 1,500 万吨电弧炉投产。因此，2018 年电弧炉对石墨电极的需求仍将有
所增加。公司现有主要产品改质沥青的用途是石墨电极的粘结剂，下游客户是石
22
墨电极制造企业，与针状焦的下游客户存在重叠。公司凭借产品质量优势，与下
游石墨电极厂商建立了长期、稳定的合作关系，这些客户将为公司新增产品的潜
在客户。
在锂离子电池负极材料应用方面，受益于新能源汽车行业发展迅速，销量快
速增长，针状焦需求旺盛。根据国务院印发的《国务院关于印发“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划的通知》，到 2020 年，实现新能源汽车当年产销 200
万辆以上，累计产销超过 500 万辆，针状焦供不应求的局面随着新能源汽车的发
展未来几年不会改变。
“年产 5 万吨洗油深加工项目”可以从洗油中分离出甲基萘、喹啉、芴、工
业苊等高附加值产品，在农药、医药、染料、加工助剂及工程塑料等领域有着广
泛的应用，经济效益好，其中有些产品是石油化工产品不能替代的，因此，洗油
深加工产品具有良好的市场前景。
公司经过多年的市场开拓，具有稳定的市场和客户基础。公司目前在核心市
场均设立了销售区，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，与
重要客户建立了长期、稳定的合作关系，为公司未来能够实现业绩增长、提高市
场占有率提供充分保障。
综上所述，本次募投项目是现有产业链的延伸，申请人具备实施本项目的技
术、人员、市场储备。
五、本次募投项目的原材料预计能否获得稳定供应，是否受到上游行业淘
汰或限制产能的不利影响
“年产 4 万吨煤系针状焦项目”的原材料主要是公司焦油车间生产的软沥青
或回配软沥青。截至 2018 年 11 月底，公司 2017 年可转债募投项目主体部分已
经投资建成并正式生产，公司现已具备 60 万吨/年煤焦油深加工装置，具有生产
软沥青或回配软沥青 20 万吨/年的能力，可以满足该项目的原料供应。
“年产 5 万吨洗油深加工项目”的主要原材料为洗油，年用量 5 万吨。截至
2018 年 11 月底，公司 2017 年可转债募投项目主体部分已经投资建成并正式生
产，公司现已具备 60 万吨/年煤焦油深加工装置，将具有生产洗油 4 万吨/年的
23
能力。公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输
条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，据百川资讯
统计，截至 2017 年，山西省现有洗油产能 31.3 万吨。该项目生产所需主要原材
料洗油，除了公司自产外，还可就近采购，为该项目提供了可靠的原料供应保障。
综上所述，本次募投项目的原材料预计能够获得稳定供应，不会受到上游行
业淘汰或限制产能的不利影响。
六、本次募投项目预计的产能消化措施，以及预计效益的测算过程及合理
性
（一）本次募投项目的预计产能消化措施
1、年产 4 万吨煤系针状焦项目
针状焦用途一是用于制造超高功率石墨电极的骨料，应用于超高功率电炉炼
钢生产中，二是用于锂离子电池的负极材料。
在超高功率电炉炼钢应用方面，随着国家供给侧改革，电炉炼钢需求增长速
度加快，进一步助推了针状焦需求的激增。据中国炭素行业协会统计，2017 年
中国石墨电极总产量为 59.09 万吨， 2017 年中国电炉钢总产能约 1.2 亿吨，2018
年还将有 1500 万吨电弧炉投产。因此，2018 年电弧炉对石墨电极的需求仍将有
所增加。
公司现有主要产品改质沥青的用途是石墨电极的粘结剂，下游客户是石墨电
极制造企业，与针状焦的下游客户存在重叠。公司凭借产品质量优势，与下游石
墨电极厂商建立了长期、稳定的合作关系，这些客户将为公司新增产品的产能消
化提供重要保障。
在锂离子电池负极材料应用方面，受益于新能源汽车行业发展迅速，销量快
速增长，针状焦需求旺盛。根据国务院印发的《国务院关于印发“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划的通知》，到 2020 年，实现新能源汽车当年产销 200
万辆以上，累计产销超过 500 万辆，针状焦供不应求的局面随着新能源汽车的发
展未来几年不会改变。
24
2、年产 5 万吨洗油深加工项目
“年产 5 万吨洗油深加工项目”可以从洗油中分离出工业甲基萘、喹啉、芴、
苊等高附加值产品，在农药、医药、染料、加工助剂及工程塑料等领域有着广泛
的应用，经济效益好，其中有些产品是石油化工产品不能替代的。因此，洗油深
加工产品发展前景良好，未来市场空间广阔。公司将继续完善现有的煤焦油深加
工产品销售渠道，加大市场开发力度，从而有效消化本次募投项目新增产品。
（二）预计效益的测算过程及合理性
1、年产 4 万吨煤系针状焦项目
（1）项目收益情况
单位：万元
序号 项目 金额
1 年平均营业收入 59,154.32
2 年平均总成本及费用 45,481.95
3 年平均利润总额 13,372.36
4 年平均净利润 10,029.27
5 税后投资内部收益率（%） 20.39%
6 税后投资回收期（年） 6.29
本项目建设期 2 年，预期建设期第三年开始实现收入。投产后第一年达到设
计产能的 80%，投产后第二年及以后各年 100%达产。本项目建成并达产后，预
计年平均销售收入为 59,154.32 万元，年平均利润总额 13,372.36 万元，投资利润
率 25.59%，投资内部收益率（税后）20.39%，税后投资回收期为 6.29 年。
（2）预计效益的测算过程及合理性分析
项目建设投资构成根据建筑设计方案及山西省建筑工程预算相关定额及取
费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与
参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政
策、文件编制。具体测算过程如下：
① 营业收入
25
本项目主要产品包括针状焦、粘结剂沥青、蒽油、焦化重油、焦化轻油、焦
化煤气、蒸汽等，产品销售价格主要依据目前市场实际平均销售价格预计变化趋
势确定。产品销售数量依据项目可行性研究报告，达产后，针状焦年产量 39,917
吨，粘结剂沥青年产量 24,552 吨，蒽油 8,940 吨，焦化重油年产量 18,670 吨，
焦化轻油 9,450 吨，焦化煤气年产量 3,400 吨，蒸汽 158,400 吨。
②税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 5%；教育附加费，费率
为 5%。
③总成本费用
总成本费用主要包括原材料及燃料动力成本、工资及福利成本、修理费及折
旧摊销费用等，均为不含增值税价格。
其中，原材料及燃料动力价格主要依据目前市场实际平均销售价格和预计变
化趋势确定。原材料主要包括煤焦油软沥青、洗油、煤油等，达产后，年原材料
成本合计 35,175 万元。年燃料及动力成本主要包括，天然气、电、水、蒸汽等，
达产后，年燃料及动力费合计 2,757 万元。
各类固定资产在扣除 3%残值后，均按平均年限法计算，房屋及建筑物折旧
年限为 30 年，机器设备折旧年限为 15 年。无线资产折旧年限为 10 年，其他资
产折旧年限为 5 年。经测算，每年折旧费为 2,636 万元，摊销费为 59 万元。
年工资及福利成本为 920 万元。
修理费为原值的 4%，年修理费为 1,936 万元。
④ 所得税费用
假设所得税适用税率为 25%。
2、年产 5 万吨洗油深加工项目
（1）项目收益情况
单位：万元
26
序号 项目 金额
1 年平均营业收入 24,599.12
2 年平均成品总成本及费用 20,670.73
3 年平均利润总额 3,811.15
4 年平均净利润 2,858.36
5 税后投资内部收益率（%） 14.41%
6 税后投资回收期（年） 7.28
本项目建设期 2 年，预期建设期第三年开始实现收入。投产后第一年达到设
计产能的 80%，投产后第二年及以后各年 100%达产。本项目建成并达产后，预
计年平均销售收入为 24,599.12 万元，年平均利润总额 3,811.15 万元，投资利润
率 14.64%，投资内部收益率（税后）14.41%，税后投资回收期为 7.28 年。
（2）预计效益的测算过程及合理性分析
项目建设投资构成根据建筑设计方案及山西省建筑工程预算相关定额及取
费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与
参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政
策、文件编制。具体测算过程如下：
① 营业收入
本项目主要产品包括甲基萘、芴、工业苊、喹啉等，产品销售价格主要依据
目前市场实际平均销售价格和预计变化趋势确定。产品销售数量依据项目可行性
研究报告，达产后，其中 β—甲基萘 2,000 吨，工业甲基萘 6,400 吨，工业喹啉
300 吨，异喹啉 50 吨，工业苊 5,000 吨，芴 800 吨，氧芴 600 吨，中质洗油 18,000
吨，重质洗油 7,900 吨等。
② 税金及附加
本项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 5%；教育附加费，费率
为 5%。
③ 总成本费用
27
总成本费用主要包括原材料及燃料动力成本、工资及福利成本、修理费及折
旧摊销费用等，均为不含增值税价格。
其中，原材料及燃料动力价格主要依据目前市场实际平均销售价格和预计变
化趋势确定。原材料主要包括洗油、硫酸、氨、焦炉煤气等，达产后，年原材料
成本合计 14,489 万元。燃料及动力成本主要包括，电、水、蒸汽等，达产后，
年燃料及动力成本合计 2,266 万元。
各类固定资产在扣除 3%残值后，均按平均年限法计算，房屋及建筑物折旧
年限为 30 年，机器设备折旧年限为 15 年。无线资产折旧年限为 10 年，其他资
产折旧年限为 5 年。经测算，每年折旧费为 1,241 万元，摊销费为 226 万元。
年工资及福利成本为 480 万元。
修理费为原值的 4%，年修理费为 865 万元。
④ 所得税费用
假设所得税适用税率为 25%。
七、本次非公开发行是否存在募集资金低于计划的风险，如存在资金缺口，
申请人是否具备相应措施保证募投项目的实施
本次非公开发行存在募集资金不足的风险，上述风险已在《永东股份：2018
年度非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（一）本次非公开发行”之
“3、发行风险”进行了充分披露。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金、银行贷款、发行
28
债券等方式自筹解决。
八、中介机构核查意见
保荐机构取得了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、项目备案等文
件，查阅了募投项目所属行业的相关资料，复核了相关假设条件、参数设定及预
测过程，并对公司相关负责人进行了访谈。经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投向符合国家相关产业政策，不存在需要进行淘汰或限产
的产能；
2、本次募投项目的投资构成及投资金额合理；本次募集资金实施主体为山
西永东化工股份有限公司，募投项目以资本性支出为主，非资本性支出部分的金
额具备必要性和合理性；募投项目存在董事会前投入的情形，上述金额在安排募
集资金投入时已扣除。
3、本次募投项目是现有产业链的延伸，申请人具备实施本项目的技术、人
员、市场储备。
4、本次募投项目的原材料预计能够获得稳定供应，不会受到上游行业淘汰
或限制产能的不利影响。
5、公司对于募投项目产能消化具备合理措施，产能消化具有可行性；本次
非公开发行募投项目在对项目效益的测算过程中，选取参数谨慎、有效，测算过
程合理，效益测算具备谨慎性和合理性。
6、本次非公开发行存在募集资金不足的风险，上述风险已在《永东股份：
2018 年度非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（一）本次非公开发
行”之“3、发行风险”进行了充分披露。如存在资金缺口，募集资金不足部分
由公司自有资金、银行贷款、发行债券等方式自筹解决。
问题二、2018 年 7 月申请人公告拟出资 11,880 万元受让稷山农商行 4,950
万股股份。请申请人补充披露：（1）申请人参与稷山农商行投资的历史情况；（2）
29
申请人对该资产的会计处理方式是否符合准则规定；（3）自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业
务的投资，下同）情况；（4）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人参与稷山农商行投资的历史情况
（一）参与设立稷山农商行
2016 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过《关于公
司拟投资参与筹建山西稷山农村商业银行股份有限公司的议案》，公司联合其他
投资人共同发起设立山西稷山农村商业银行股份有限公司，公司出资人民币
14,520 万元，以 2.40 元/股（其中 1.40 元用于购买稷山联社不良资产包份额）的
发行价格，认购了稷山农商行 6,050 万股股份，占稷山农商行总股本（55,000 万
股）的 11%。
2017 年 6 月 19 日，中国银监会山西监管局下发了《关于同意山西稷山农村
商业银行股份有限公司及分支机构开业的批复》（晋银监复[2017]116 号），同意
稷山农商行开业。
山西稷山农村商业银行股份有限公司具体情况如下：
成立时间：1995 年 4 月 13 日
注册资本：55,000 万元
注册地址：山西省运城市稷山县城稷峰东街 53 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）******
30
经济性质或类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：史永民
（二）2018 年 7 月公司拟受让稷山农商行 9%股份事项
2018 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于受让山西
稷山农村商业银行股份有限公司 9%股份议案》，公司拟出资 11,880 万元，以 2.40
元/股（其中 1.40 元用于购买稷山联社不良资产包份额）的价格受让稷山县昌业
建材有限公司（以下简称“昌业建材”）所持有的稷山农商行 4,950 万股股份，
占稷山农商行总股本（55,000 万股）的 9%。
2018 年 9 月 3 日，公司与转让方昌业建材签订《股权转让协议》。公司根据
资金筹措情况，在协议生效之日起 30 个工作日内支付转让价款的 20%；在接到
稷山农商行办理股权转让的通知后 30 个工作日内支付转让价款的 80%。
《股份转让协议》签署后，公司积极推进各项工作的开展，在协议签署之后
转让价款支付完成，并开始着手办理股权转让涉及的股东变更事宜，但因外部因
素影响，股权登记变更手续未能完成。鉴于上述情况，双方无法继续推进本次受
让股份事宜，经公司与昌业建材协商一致，决定终止受让农商行 9%股份。
2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第一次临时会审议通过《关于终止受
让山西稷山农村商业银行股份有限公司 9%股份的议案》，同意终止受让山西稷山
农村商业银行股份有限公司 9%股份的事项。截至 2018 年 12 月 20 日，昌业建材
已归还全部股权转让款，共计 11,880 万元。
截至本反馈意见回复出具之日，持有稷山农商行 6,050 万股股份，占稷山农
商行总股本（55,000 万股）的 11%。
二、申请人对该资产的会计处理方式是否符合准则规定
根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资〉应用指南》第三条、关于
重大影响的判断所述“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投
资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享
有实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政
31
策的制定，达到对被投资单位施加重大影响”。公司在稷山农商行派驻一名董事，
并享有实质性的经营决策权，能够对被投资单位施加重大影响，应采用权益法核
算。
如“问题 2、一”所述，根据《发起人协议书》的约定，公司出资购买稷山
农商行股份的同时，须以 1.40 元/股的价格购买稷山联社不良资产包份额，购买
其不良资产包份额系参与稷山农商行投资的前提条件。同时考虑到，该不良资产
实际系银行无法正常收回的贷款本金及利息，按贷款风险分类为损失贷款及可疑
贷款，未来款项收回存在重大不确定性，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计收
回分配的不良资产包份额 667.00 万元，且年限越长该债权收回的可能性越低。
综合以上因素，基于实质重于形式原则，公司将购买稷山联社不良资产包份额价
款一并计入对稷山农商行长期股权投资的初始投资成本核算。
公司于会计期末判断对联营企业稷山农商行的投资是否存在减值迹象，如存
在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明对联营
企业投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减
值损失。稷山农商行 2017 年度、2018 年度经营状况、盈利能力及利润分配情况
较好，且不存在整顿、清算计划，外部政治、经济、法律环境亦不存在不利于稷
山农商行发展的因素。综合被投资单位内外部经营环境、经营状况判断，公司对
稷山农商行的投资尚不存在减值迹象。
综上所述，永东股份对购买稷山农商行股份事项的会计处理符合企业会计准
则的规定。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
自本次发行相关董事会决议日（2018 年 8 月 28 日）前六个月起至今，公司
进行的现金管理购买的理财产品情况如下：
单位：万元
预期年化 投资期限 产品类
签约方 产品名称 投资金额 到期收益
收益（%） 起始日期 到期日期 型
中信证 中信证券 2017 年 2018 年 本金保
4.9% 5,000 60.41
券股份 股份有限 12 月 15 日 3 月 15 日 障型
32
预期年化 投资期限 产品类
签约方 产品名称 投资金额 到期收益
收益（%） 起始日期 到期日期 型
有限公 公司 2017
司 年度第 389
期收益凭
证
山西证
“稳得利”
券股份 2017 年 12 2018 年 本金保
收益凭证 5.1% 10,000 254.30
有限公 月 12 日 6 月 12 日 障型
100966 号
司
山西证
“月月利”
券股份 2018 年 2018 年 本金保
收益凭证 4.6% 4,000 19.16
有限公 7月6日 8 月 13 日 障型
201828 号
司
山西证 “月月利”
券股份 收益凭证 2018 年 2018 年 本金保
3.8% 2,500 9.11
有限公 201943 号 8 月 22 日 9 月 26 日 障型
司 产品
山西证
“稳得利” 2018 年
券股份 2018 年 本金保
收益凭证 4.8% 3,000 10 月 10 37.87
有限公 7月6日 障型
101289 号 日
司
上述产品均为本金保障型固定收益产品，投资风险可控，投资期限不超过
12 个月。公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公
司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。
截至本反馈意见回复出具之日，上述理财产品均已到期，公司持有的理财产
品余额为 0.00 万元。
四、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）持有交易性金融资产和借予他人款项的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债表中不存在持有交易性金融资产和借
予他人款项等财务性投资的情形。
（二）持有可供出售的金融资产的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值为 500 万元，主要
33
构成如下：
单位：万元
项目名称 计量方式 出资金额 持股比例 账面价值
山西诺博科技
成本计量 500 10% 500
有限公司
山西诺博科技有限公司基本情况如下：
成立时间：2017 年 6 月 23 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：山西省运城市稷山县西社镇工业园区
经营范围：邻苯二甲酸二丁酯研发项目筹建。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经济性质或类型：其他有限责任公司
法定代表人：任薇青
截至本反馈意见回复出具之日，公司子公司山西永东科技有限公司认缴山西
诺博科技有限公司注册资本 1,000 万元，占山西诺博科技有限公司注册资本的
10%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值占公司总资产的比
例为 0.24%；占公司净资产的比例为 0.35%，占比较低。
（三）持有委托理财的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司本金保障型理财产品账面价值为 3,000.00 万元，
具体情况如下：
预期年化 投资期限 产品类 到期收益
签约方 产品名称 投资金额
收益（%） 起始日期 到期日期 型 （元）
山西证
“稳得利” 2018 年
券股份 2018 年 本金保
收益凭证 4.8% 3,000 10 月 10 378,739.73
有限公 7月6日 障型
101289 号 日
司
截至 2018 年 9 月 30 日，公司本金保障型理财产品账面价值占公司总资产的
34
比例为 1.46%；占公司净资产的比例为 2.11%，占比较低。
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在持有委托理财的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师通过查阅参股公司的营业执照、章程、发起人协议书、发
起人参与购买不良资产包协议书、股权转让协议、付款及回款凭证等资料对公司
投资稷山农商行的情况进行核查；通过查阅公司公告、年度报告、季度报告、理
财产品认购协议等资料对公司本次发行相关董事会决议日（2018 年 8 月 28 日）
前六个月起至今持有的委托理财情况进行核查；通过查阅公司 2018 年三季度报
告、山西诺博科技有限公司营业执照、章程等资料对公司报告期末可供出售金融
资产的情况进行核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：董事会决议日（2018 年 8 月 28 日）前六
个月起至今，公司投资的收益性产品均为本金保障型理财产品，投资风险可控，
投资期限不超过 12 个月，在不影响公司正常经营业务和募集资金投资计划的正
常运行的前提下，合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益；永东
股份对购买稷山农商行股份事项的会计处理符合企业会计准则的规定；截至
2018 年 9 月 30 日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题三、申请人 2015 年首次公开发行募集资金用于“12 万吨/年炭黑及尾
气发电项目”，2017 年发行可转债集资用于“30 万吨/年煤焦油深加工及联产 8
万吨/年炭黑项目”。请申请人详细说明：（1）2015 年首发募投项目效益测算是
否准确，对比承诺效益的具体情况说明实现预计效益的合理性；（2）2017 年募
投项目的建设进展情况，是否存在延缓，是否可以按时达到预定可使用状态。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2015 年首发募投项目效益测算是否准确，对比承诺效益的具体情况说
明实现预计效益的合理性；
35
公司首发募投项目投产后，服务年限为 15 年，预计每年新增销售收入
58,000.00 万元，扣除营业成本、期间费用等相关成本费用及各项税金后，年新
增净利润 5,100.00 万元。依据投产募投项目炭黑产能占公司炭黑总产能的比例计
算，2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现预计效益 1,780.72 万元、3,290.57
万元和 10,260.09 万元。
公司首发募投项目“12 万吨/年炭黑及 18,000KW 尾气发电项目”包含炭黑
第四生产线、炭黑第五生产线、炭黑第七生产线和 18,000KW 尾气发电项目，各
生产线正式投产时点及产能情况如下表：
募投项目 正式投产时点 产能（万吨）
炭黑第四生产线 2010 年 11 月 4.00
炭黑第五生产线 2012 年 10 月 4.00
炭黑第七生产线 2016 年 02 月 4.00
18,000KW 尾气发电 2017 年 09 月 生产电力全部自用
（一）2017 年度实现预计效益情况
单位：万元
产品
项目 公司利润表 募投项目效益
煤化产品 炭黑产品
一、营业收入 198,533.79 61,263.67 137,270.12 68,635.06
减：营业成本 151,338.65 53,392.37 97,946.28 48,973.14
税金及附加 793.96 245.00 548.96 274.48
销售费用 13,206.28 3,182.03 10,024.25 5,012.12
管理费用 5,381.24 1,660.54 3,720.69 1,860.35
财务费用 442.48 136.54 305.94 152.97
资产减值损失 1,024.47 113.60 910.87 455.43
加：投资收益 1,037.48 320.15 717.33 --
其他收益 47.33 14.61 32.73 --
营业外收入 142.19 43.88 98.31 --
减：营业外支出 197.54 60.96 136.59 --
36
二、利润总额 27,376.17 2,851.27 24,524.90 11,906.56
减：所得税费用 3,675.78 382.84 3,292.94 1,646.47
三、净利润 23,700.39 2,468.43 21,231.96 10,260.09
承诺效益 5,100.00
实现预计效益与承诺效益差额 5,160.09
2017 年度公司炭黑总产能 24 万吨，其中：已投产募投项目炭黑产能 12 万
吨，占比 50%。依据投产募投项目炭黑产能占公司炭黑总产能的比例计算，公司
2017 年度实现预计效益 10,260.09 万元。
国家经济政策改革的不断发酵及国家环保政策的深入给炭黑行业带来了较
为深远的影响，随着供给端供给量的减少及市场需求的不断增加，2017 年度炭
黑行业整体转好，市场供不应求，炭黑企业的盈利能力得以提升。从产量及销量
上，2017 年公司炭黑产能得到充分释放，产能利用率达到 100%，销量与产量基
本持平；从销售价格上，受市场影响，2017 年度炭黑产品销售价格大幅上涨，
普通炭黑、导电炭黑销售价格均高于预测值。同时考虑到产量增加对固定资产折
旧、无形资产摊销等固定成本以及燃料、动力等其他间接成本的稀释作用，公司
2017 年度实现预计效益高于承诺效益是合理的。
（二）2016 年度实现预计效益情况
单位：万元
产品
项目 公司利润表 募投项目效益
煤化产品 炭黑产品
一、营业收入 109,626.24 35,254.77 74,371.47 40,110.45
减：营业成本 82,201.85 27,642.85 54,559.00 29,425.08
税金及附加 562.64 180.94 381.70 205.86
销售费用 12,040.45 2,975.07 9,065.37 4,889.19
管理费用 4,117.75 1,324.23 2,793.52 1,506.62
财务费用 -107.74 -34.65 -73.09 -39.42
资产减值损失 743.75 239.18 504.57 272.13
加：投资收益 245.09 78.82 166.27 --
37
营业外收入 167.16 53.76 113.40 --
减：营业外支出 1,098.39 353.23 745.16 --
二、利润总额 9,381.40 2,706.50 6,674.90 3,851.00
减：所得税费用 1,460.46 421.34 1,039.12 560.43
三、净利润 7,920.94 2,285.16 5,635.78 3,290.57
承诺效益 5,100.00
实现预计效益与承诺效益差额 -1,809.43
2016 年度公司炭黑总产能 22.25 万吨，其中：已投产募投项目炭黑产能 12
万吨，占比 53.93%。依据投产募投项目炭黑产能占公司炭黑总产能的比例计算，
公司 2016 年度实现预计效益 3,290.57 万元。
2016 年度，炭黑行业有所好转，原材料及炭黑产品市场价格总体呈先跌后
涨的趋势，但受上下游挤压及炭黑产品销售价格调整的滞后性影响，炭黑生产、
销售情况难以实现彻底转变。从产量及销量上，2016 年度公司炭黑总产能 22.25
万吨，产量 20.26 万吨，产能利用率 91.10%，销量与产量基本持平；从销售价格
上，2016 年度炭黑市场价格总趋势为先跌后涨，但全年平均销售价格仍低于预
测值。考虑到炭黑产能利用率及销售价格均未达到预测值，公司 2016 年度实现
预计效益较承诺效益存在一定的差异是合理的。
（三）2015 年度实现预计效益情况
单位：万元
产品
项目 公司利润表 募投项目效益
煤化产品 炭黑产品
一、营业收入 86,534.41 24,199.41 62,335.00 28,775.53
减：营业成本 68,470.74 19,147.89 49,322.85 22,768.77
税金及附加 258.58 72.31 186.27 85.99
销售费用 7,341.45 2,053.04 5,288.41 2,441.27
管理费用 3,789.71 1,037.28 2,752.43 1,270.60
财务费用 295.11 82.53 212.58 98.13
资产减值损失 -0.08 -0.02 -0.05 -0.03
38
加：投资收益 196.62 54.98 141.63 --
营业外收入 147.33 41.20 106.13 --
减：营业外支出 472.20 132.05 340.15 --
二、利润总额 6,250.66 1,770.51 4,480.15 2,110.80
减：所得税费用 997.62 282.58 715.04 330.08
三、净利润 5,253.04 1,487.94 3,765.10 1,780.72
承诺效益 5,100.00
实现预计效益与承诺效益差额 -3,319.28
2015 年度公司炭黑总产能 17.33 万吨，其中：已投产募投项目炭黑产能 8.00
万吨，占比 46.16%。依据投产募投项目炭黑产能占公司炭黑总产能的比例计算，
公司 2015 年度实现预计效益 1,780.72 万元。
2015 年度，由于炭黑行业受下游轮胎行业不景气和总体经济形势低迷的影
响，炭黑市场总体呈震荡下行的趋势，公司炭黑产量、销量及销售单价均低于预
测值。从产量上，2015 年度公司炭黑总产能 17.33 万吨，产量 15.44 万吨，产能
利用率 89.08%；从销量上，2015 年炭黑销售数量 15.27 万吨，较生产量基本持
平；从销售价格上，受市场影响，普通炭黑价格持续下降，导致年平均销售价格
低于预测单价。此外，2015 年度募投项目炭黑第七生产线尚未建成投产，募投
项目已投产产能仅为 8 万吨。综合以上原因，公司 2015 年实现预计效益较承诺
效益存在一定的差异是合理的。
二、2017 年募投项目的建设进展状况，是否存在延缓，是否可以按时达到
预计可使用状态
截止 2018 年 11 月 30 日，前次募投项目的募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年
募集资金承诺 募集资金累计 募集资金使
序号 项目名称 11 月末尚未
投资总额 投入金额 用进度
使用资金
30 万吨/年煤焦油
1 深加工及联产 8 万 32,805.28 28,788.70 87.76% 4,016.58
吨/年炭黑项目
前次募投项目的建设期及目前进度如下：
39
项目名称 30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目
项目规划建设期 16个月
起算时点 2017年4月底
规划建设完成时间 2018年8月底
2018年7、10月，前次募投项目中的两套4万吨/年炭黑生产装置均已
转固投产。2018年11月末，前次募投项目30万吨/年煤焦油深加工装
置也已转固投产。截至2018年11月末，本项目的主体工程30万吨/
目前进度
年煤焦油深加工装置及8万吨/年炭黑装置均已转固投产，尚有部分
辅助设施未完工，包括：煤气柜管道、地面、改质沥青转固系统及
库房等，与进度规划基本一致。
综上，公司 2017 年募投项目的主体工程 30 万吨/年煤焦油深加工装置及 8
万吨/年炭黑装置均已转固投产，建设进度与项目进度规划基本一致，不存在重
大差异。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师核查了永东股份 2015 年首发募投项目效益测算情况，并
综合考虑炭黑行业市场对产品销售价格的影响、各募投项目投产时点、产能利用
率、各期固定成本及期间费用变动等各项因素。保荐机构和会计师经核查认为永
东股份 2015 年首发募投项目效益测算较为准确，各期实现预计效益较为合理；
2017 年募投项目的主体工程 30 万吨/年煤焦油深加工装置及 8 万吨/年炭黑装置
均已转固投产，与规划进度基本一致。
问题四、根据申请文件，报告期内申请人曾受到罚款 100 万元的环保行政
处罚。请申请人：（1）说明环保措施是否符合环保法规的有关规定，环保内控
是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可；（2）说明上述环保处罚
事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情
形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2017 年 5 月 31 日，稷山县环保局出具编号为稷环罚字[2017]020 号的《行
政处罚决定书》，就公司烟气在线监测数据显示氮氧化物超出排放标准的违法事
40
实，对公司作出限期九十日内完成整改及罚款 100 万元的行政处罚决定。
针对当时氮氧化物排放超标问题，公司高度重视并立即召开环保整治专题会
议，严格按照通知要求整改，并于规定时间内完成整改，目前在线监测氮氧化物
均达标排放，设备运行正常。具体整改情况如下：
1、制定了对氮氧化物处理设施整改方案，对现有环保工艺进行了改进、优
化，对环保设备进行了升级、加装，经公司积极整改，氮氧化物排浓度已符合排
放标准，运行效果良好，在线监测数据显示，污染物排放浓度低于锅炉大气污染
物综合排放标准（GB13271-2014）中的排放限值，各项污染物达标排放。
2、加强日常巡检、维护，加强员工环保法律法规及相关环保知识培训，提
高员工环保意识，杜绝此类事件发生。
3、公司在对各排污口进行日常监测的同时，定期委托第三方监测机构进行
监测，确保公司污染物稳定达标排放。
此后，环保部门开展了数次定期及不定期现场检查，根据在线监测数据和第
三方机构出具的《监测报告》，公司各项污染物达标排放。
2018 年 9 月 10 日，稷山县环保局出具《证明》，“兹证明，我单位于 2017
年 5 月 15 日对山西永东化工股份有限公司（以下简称“该公司”）现场检查发现
该公司当日烟气在线监测数据氮氧化物超出排放标准，我单位对该公司进行了处
罚。该公司在收到处罚后，能够积极整改并及时缴纳了罚款。该公司整改后，氮
氧化物排放符合相关标准。该公司上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。”
2019 年 1 月 9 日，稷山县环保局出具《证明》，“兹证明，我单位于 2017 年
5 月 15 日对山西永东化工股份有限公司（以下简称“该公司”）现场检查发现该
公司当日烟气在线监测数据氮氧化物超出排放标准，我单位对该公司进行了处罚。
该公司在收到处罚后，能够积极整改并及时缴纳了罚款。该公司整改后，氮氧化
物排放符合相关标准。该公司上述被罚事项不属于情节严重的违法行为，亦不构
成重大违法违规行为。”
一、说明环保措施是否符合环保法规的有关规定，环保内控是否健全并有
效运行，是否取得环保相关审批、许可
41
（一）环保措施符合环保法规规定
公司一直高度重视环境保护工作，通过推进清洁生产和循环经济模式，提高
环境保护设施的运行质量，以缓解对环境可能存在的影响。
1、公司主要污染物及处理方式
公司生产经营所产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物，其主要
成分和采取的主要处理措施如下：
是否
序 主要
产生环节 主要成分 处理方式 达标
号 污染物
排放
油库及焦油预处
理、焦油蒸馏及
经排气洗净塔洗净后送管式炉焚
其中间槽装置、 是
烧处理
萘蒸馏和馏分洗
涤装置
工业萘装置生产 收集后送到凝聚室，回收其中的
过程中产生的萘 萘，同时在工业萘产品包装处设置 是
蒸汽 了除尘器，收集工业萘粉尘
二氧化硫、氮
经除尘袋滤器处理后，大部分（约
1 废气 氧化物、颗粒
80%）送尾气锅炉燃烧发电供全厂
物等
使用，锅炉烟气经脱硫脱硝后达标
炭黑生产装置产
排放；部分尾气（约 20%）送干 是
生的尾气
燥机尾燃炉燃烧烘干炭黑产品，尾
燃炉废气经排气袋滤器过滤、脱硫
塔处理后达标排放
将设备、管道泄漏的炭黑尘抽吸至
炭黑包装产生的
再处理袋滤器进行回收净化后排 是
炭黑尘
放
CODcr、 不外
生活污水 经污水处理装置处理后循环使用
BOD5、氨氮 排
锅炉排水、循环
2 废水 盐类、悬浮
水池排水、焦油 不外
物、油类、氨 生产废水经沉淀后回收使用
蒸馏排水等生产 排
氮、CODcr
污水
炭黑尾气增压
机、鼓风机、锅
炉安全阀放散 选用低噪声设备、基础减震、加装
3 噪声 - 是
管、空气压缩机、 消声器及建筑隔声等降低噪音
真空泵、除尘风
机、通风机、发
42
电机及各种泵类
等生产设备
炭黑生产线产生
的废滤袋和生活 一般工业固
专人统一清运 是
固体污 设施产生的生活 体废物
4
染物 垃圾
工业危险废 由有资质的危险废物处理单位进
焦油渣 是
物 行处置
（二）环保内控健全有效
公司成立了以董事长为主任，各部门、分厂负责人为委员的环境保护委员会，
定期召开环保例会，总结安排公司环保工作，委员会下设安全环保部，配备专职
环保管理人员，专职负责日常环保管理工作，做到了环保工作落实到人，充分发
挥了各级环保管理人员的作用。
公司建立了《环境保护管理制度》、《清洁生产考核管理制度》、《环境监测管
理制度》、《环保教育培训制度》、《环保奖惩管理制度》、《环保设施管理制度》、
《环保检查及隐患整改管理制度》等多项环境保护制度，这些制度的建立使公司
的各项环保工作有章可循、有法可依。
公司严格按照环境管理体系持续运行。根据年度环保工作安排，公司制定了
年度环境目标，分解到各部门、各分厂、各车间。为保证年度目标的顺利完成，
公司制定了环境管理方案计划，明确了方案措施、责任人、完成期限、资金等内
容。每月对各类环境目标完成情况进行统计、汇总，对管理方案完成情况进行检
查，对未完成的项目及时分析原因，制定相应的措施，保证各类目标顺利实现。
综上所述，发行人环保内控健全有效。
（三）公司环保项目的审批、许可情况
公司的建设项目均按环保法规的相关规定，履行了环保相关的审批程序，具
体情况如下：
项 环境影响报告书批复
项目名称 竣工验收批复文件
目 文件
30 万吨/年煤焦油加 关于山西永东化工股份有限公司 30 万
1 工及炭黑联产综合 晋环函【2007】105 号 吨/年煤焦油加工及炭黑联产综合利用
利用项目 项目竣工环境保护验收的意见（晋环函
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【2010】1697 号）
关于山西永东化工股份有限公司 12 万
吨/年炭黑项目一期工程（8 万吨/年炭
黑生产线）竣工环境保护验收意见的函
2 12 万吨/年炭黑项目 晋环函【2011】177 号
（晋环函[2017]660 号），该项目分期
实施，4 万吨/年炭黑生产线环境保护验
收尚在进行
关于山西永东化工股份有限公司年产
年产 10 万吨改质沥
3 运环函【2014】176 号 10 万吨改质沥青项目竣工环境保护验
青项目
收意见的函（运环函【2017】188 号）
关于关于山西永东化工股份有限公司 3
×4 万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目
阶段性工程竣工环境保护验收意见的
3×4 万吨/年炭黑及 函（运环函【2018】210 号）；山西永
4 运环函【2014】542 号
余热锅炉利用项目 东化工股份有限公司 3×4 万吨/年炭黑
及余热锅炉利用项目阶段性工程（一条
T1 炭黑生产线）竣工环境保护验收备
案表
30 万吨/年煤焦油深
该项目为可转换公司债券募集资金投
5 加工联产 8 万吨/年 运环函[2014]191 号
资项目，现正在准备竣工验收相关事宜
炭黑项目
4 万吨/年针状焦项 晋环函【2010】450 号 该项目为本次非公开发行募投项目，尚
6
目 运环函【2018】223 号 未实施
5 万吨/年洗油深加 晋环函【2011】178 号 该项目为本次非公开发行募投项目，尚
7
工项目 运环函【2018】221 号 未实施
稷山县环境保护局于 2018 年 11 月 8 日出具《证明》，“自 2015 年 1 月 1 日
至证明出具之日，公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件的要求，
不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。公司
已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发生过环境
污染事故，未发现公司有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”
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综上所述，公司生产经营所产生的主要污染物的处理方式符合环保要求，能
够有效地消除污染。
二、说明上述环保处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的情形。
综上所述，公司针对上述环保处罚进行的整改工作已落实完毕，上述行政处
罚所针对的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师对发行人环保措施及主要环保设施运行情况进行了现场核
查，获取了发行人的环保制度和内控相关制度，审阅了公司项目的环评报告批复
和环保验收等相关审批文件，取得了发行人的上述环保处罚相关文件，对发行人
所在地的环保部门进行了实地走访，并取得了环保部门的证明文件和相关说明，
保荐机构和律师经核查认为，公司环保措施符合环保法规的有关规定，环保
内控健全并有效运行，公司环保项目取得环保相关审批、许可；发行人针对上述
环保处罚进行了积极整改，环保部门对上述被处罚不构成重大违法违规行为出具
证明，因此上述环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
问题五、根据申请文件，申请人实际控制人累计质押的股份数占其持有公
司股份的 57%左右。请申请人:（1）说明实际控制人股权质押的具体情况和用
途；（2）结合上述情形和近期公司股价表现，说明实际控制人是否存在偿债风
险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、说明实际控制人股权质押的具体情况和用途
刘东良与靳彩红为发行人实际控制人。截至 2018 年 12 月 31 日，刘东良持
有发行人 97,031,250 股股份，占发行人总股本的 29.11%；刘东良的配偶靳彩红
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持有发行人 16,875,000 股股份，占发行人总股本的 5.06%；刘东良与靳彩红合计
持有发行人 113,906,250 股股份，占发行人总股本的 34.17%。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人实际控制人刘东良与靳彩红质押股份的情
况具体如下：
质押股数 融资金额
质押人 质权人 质押日期 到期日期
（股） （万元）
至公司可转债全部
刘东良 中德证券 52,904,565 — 2017.04.11
清偿或转股之日止
刘东良 海通证券 12,030,000 5,000 2018.03.07 2019.03.07
截至本反馈意见回复出具之日，刘东良累计质押其所持有的发行人股份共计
64,934,565 股，占其所持发行人股份总数的 66.921%，占发行人总股本的 19.493%。
刘东良向中德证券质押的股份主要用于为发行人发行可转换公司债券提供
担保；刘东良向海通证券质押的股份主要用于融资。
二、结合上述情形和近期公司股价表现，说明实际控制人是否存在偿债风
险，公司实际控制权是否存在变更风险
（一）股份质押融资协议正常履行
根据相关《股票质押式回购业务协议》以及对海通证券账户管理部相关工作
人员访谈，实际控制人股份质押的预警履约保障比例为 170%，最低履约保障比
例为 150%；实际控制人股票质押的履约保障比例为 222%，高于预警履约保障
比例和最低履约保障比例。结合公司近期股价情况，实际控制人股份质押借款有
较高的安全边际。（注：履约保障比例=质押股份总市值/（融资金额+应付利息），
质押股份总市值按照公司截至 2019 年 1 月 7 日收盘价计算）
根据相关《股票质押式回购业务协议》以及对刘东良、海通证券账户管理部
相关工作人员访谈，实际控制人股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不
存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形；该笔股票质押的数量及融资额较
少，尚不存在到期无法清偿的风险。
（二）实际控制人还款资金来源具有充分保障
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实际控制人具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保障，具体
分析如下：
以未质押股票质押融资：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总体质押比例为
35.1081%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》等
相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。截至 2018 年 12 月 31 日，刘东良
持有未质押股份 32,096,685 股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购
质押股票。
实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，连续多年持续分红，
实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于 2019 年 1
月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询，刘东良个
人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。因此，实际控制人可
以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款。
（三）实际控制人刘东良及靳彩红作出股票补充质押以避免实际控制人股
票平仓、维护实际控制人地位的《承诺函》
2019 年 1 月，实际控制人刘东良及靳彩红作出以下承诺：“1、本人将股票
质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾
期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风
险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
4、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回
购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免
公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到
影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
综上所述，实际控制人偿债风险较小，公司实际控制人变更风险较小。
三、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人实际控制人同海通证券签订的《股票质押式回
购业务协议》以及对刘东良、海通证券访谈，实际控制人股票质押协议均正常履
行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
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保荐机构及律师经核查认为，刘东良向中德证券质押的股份主要用于为发行
人发行可转换公司债券提供担保；刘东良向海通证券质押的股份主要用于融资。
公司实际控制人偿债风险较小，公司实际控制人变更风险较小。
二、一般问题
问题一、请申请人补充说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较
大且与净利润差异较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要原因及合理性
永东股份经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要原因系其经营过程
中大量使用票据所致，具体分析如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
15,960.24 -804.58 3,465.41 4,932.41
流量净额
加：以票据形式收取
156,779.32 147,770.10 78,722.45 73,786.21
货款
减：票据到期解付或
12,821.36 3,380.05 5,698.19 8,747.66
贴现
减：以票据形式支付
130,093.00 128,115.02 63,937.76 58,507.87
经营活动货款
调整后经营活动产生
29,825.20 15,470.46 12,551.92 11,463.08
的现金流量净额
注：“票据到期解付或贴现”金额已剔除到期解付计入保证金账户的质押票据金额。
如上表所示，如剔除以票据形式收取货款、支付货款的影响，永东股份经营
活动产生的现金流量净额呈逐年增加的趋势，总体情况较好。
二、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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净利润 22,877.53 23,700.20 7,920.90 5,253.04
加：资产减值准备 20.10 1,024.47 743.75 -0.08
固定资产折旧 2,396.98 2,766.91 2,598.18 2,136.27
无形资产摊销 108.37 131.08 113.63 113.63
处置固定资产、无形资产
-- -- -- 312.56
和其他长期资产损失
固定资产报废损失 1,152.37 -- 1,078.09 144.31
因筹资活动产生的财务
793.91 324.65 27.53 498.39
费用
投资损失 -643.50 -1,037.48 -245.09 -196.62
递延所得税资产减少 2.31 -146.57 -104.31 7.11
存货的减少 -5,090.16 -8,255.32 -805.13 4,857.23
经营性应收项目的减少 -11,332.78 -22,214.77 -2,717.12 -2,340.96
经营性应付项目的增加 5,675.11 2,902.24 -5,145.01 -5,852.48
经营活动产生的现金流量净
15,960.24 -804.58 3,465.41 4,932.41
额
如上表所示，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月经营
活动产生的现金流量净额同净利润均存在一定差异，主要原因为公司销售规模逐
年扩大致使经营性应收、应付项目及存货发生较大幅变动。除此之外，各期计提
的资产减值准备、非付现性质的固定资产折旧、无形资产摊销、固定资产报废损
失、筹资活动产生的财务费用和投资活动产生的损益等均导致了公司经营活动产
生现金流量净额同净利润的差异。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师经核查认为，永东股份报告期内经营活动产生的现金流量
净额波动较大的主要原因系公司以票据形式收付经营性货款所致。永东股份报告
期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因系各期经营性
应收、应付项目和非付现成本的变动所致，与公司实际经营情况相符。
问题二、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及
49
整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
申请人一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的相关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营，促进公
司持续、稳定、健康发展。经公司自查，自首次公开发行以来公司不存在被证券
监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2019 年 1 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站公开披露《山西永东化工股
份有限公司关于自首次公开发行以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取
处罚或监管措施情况的公告》。
保荐机构经核查认为，申请人自首次公开发行以来不存在被证券监督管理部
门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
50
（本页无正文，为《关于山西永东化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
山西永东化工股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《山西永东化工股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔学良 潘 登
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读山西永东化工股份有限公司本次反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
52
