中德证券有限责任公司

                              关于山西永东化工股份有限公司

                           2019年度日常关联交易预计的核查意见



           根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
      工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东
      化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
      券之保荐机构，对永东股份2019年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并
      发表如下核查意见：

           一、保荐机构进行的核查工作

           保荐机构通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、
      独立董事发表的意见，以及各项业务和管理规章制度，对永东股份2019年度预计
      发生的日常关联交易事项进行核查。

           二、日常关联交易基本情况

           （一）日常关联交易概述

           根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
      件和《公司章程》的有关规定，公司预计2019年度与山西稷山农村商业银行股份
      有限公司（以下简称“稷山农商行”）发生日常的存取款、短期借款等业务的关
      联交易，单日最高余额控制在1.5亿元人民币以内。

           （二）预计关联交易类别和金额

                                             关联交易                   截至披露日    上年发生金
关联交易类别      关联人     关联交易内容                  预计金额
                                             定价原则                   已发生金额        额
                                                                    2019年1-3月单
在关联人银行                                          单日最高余额
                          存取款、短期借                             日最高余额为 单 日 最 高 余 额
存取款、短期借 稷山农商行                公平市场价格 控制在1.5亿元
                            款等业务                                5,567.87万元； 为5,567.87万元
  款等业务                                                以内
                                                                     利息收入金额

                                               1
                                                                             为1.7万元；发生
                                                                               手续费0.08万
                                                                                   元，

                （三）2018 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                 实际发生额 实际发生额
 关联交易类                          实际发生金
               关联人   关联交易内容                预计金额     占同类业务 与预计金额      披露日期及索引
     别                                  额
                                                                   比例注       差异
                                       单日最高存
                                        款余额为
                                                   每日最高余                            详见2019年4月26日披露
在关联人银行                            5,567.87万
                        日常的存取款、             额控制在1.5                               于巨潮资讯网
存取款、短期 稷山农商行               元；利息收入                 0.71%         -
                          代发工资                 亿元人民币                            （www.cninfo.com.cn）
借款等业务                            为1.22万元；
                                                       以内                              《2018年度报告全文》
                                       支付手续费
                                      0.015万元。
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                          不适用
    况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生
                                          不适用
  情况与预计存在较大差异的说明
               注：上表实际发生额占同类业务比例为：2018年度与关联人实际发生的利息收入、手续
           费支出的合计金额除以公司2018年度全部利息收入、手续费支出的合计金额。

                三、关联人介绍和关联关系

                （一）基本情况

               名称：山西稷山农村商业银行股份有限公司

               类型：股份有限公司（非上市自然人投资或控股）

               住所：运城市稷山县城稷峰东街53号

               法定代表人：史永民

               注册资本：伍亿伍仟万圆整

               成立日期：1995年4月13日

               统一社会信用代码：91140824113869941B

               经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
           理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融

                                                    2
债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2018 年 12 月 31 日，稷山农商行经审计的总资产 6,815,517,584.22 元，
净资产 633,833,622.31 元；2018 年度实现营业收入 131,100,873.55 元，净利润
65,871,054.12 元。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事、董事会秘书、副总经理张巍女士的配偶肖文东先生在稷山农商行
担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，稷山农商行构成
公司的关联法人。

    四、关联交易主要内容及定价依据

    公司预计2019年度将与稷山农商行发生日常存取款、短期借款等业务的关联
交易，单日最高余额控制在1.5亿元人民币以内。

    公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公
平市场价格，充分保护各方投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司在稷山农商行开展存贷款业务符合公司日常资金管理需要，为公司提供
便捷、高效的金融支持、服务，有利于公司拓宽融资渠道、提高融资效率。符合
公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出
现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

    六、本次关联交易履行的审批程序

    2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》。该议案尚需提交
公司股东大会审议。

    六、独立董事意见


                                     3
   独立董事发表事前认可意见如下：公司预计的2019年与山西稷山农村商业银
行股份有限公司之间发生的关联交易，符合国家法律、法规和《公司章程》的规
定，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不
存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。基于
上述，独立董事同意将《关于公司2019年度关联交易预计的议案》提交公司第四
届董事会第四次会议审议。

   独立董事发表独立意见如下：公司预计的2019年与山西稷山农村商业银行股
份有限公司之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家法律、
法规和《公司章程》的规定，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价
格确定关联交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在损害公司
及股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，相关关联董事回避表决，表
决程序合法有效，独立董事同意将《关于公司2019年度关联交易预计的议案》提
交公司2018年度股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会
议和第四届监事会第四次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发
表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关
联股东，特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对永东股份2019年度日常关联
交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                       崔学良                    马明宽




                                                  中德证券有限责任公司


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