中德证券有限责任公司

                  关于山西永东化工股份有限公司

            2018 年度内控制度自我评价报告的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西
永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对永东股份出具的《山西永东股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》进行了审核的核查，核查的具体情况如下：

    一、保荐机构对永东股份内部控制的核查情况

    中德证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人
员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大
会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司
独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《山西永东化工股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
                  公司名称                           性质
          山西永东化工股份有限公司                  母公司
            山西永东科技有限公司                 全资子公司
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括: 炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售；硫


                                     1
酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；电力业务；尾气发电；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务。
    1、组织结构
    公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大
会的执行机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；
审计委员会下辖审计部，负责健全内控并监督其有效运行；监事会是公司的内部
监督机构；总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设生产部、供应部、销
售部、财务部、办公室、装备部、品保部、企管部、安环部、证券部、人力资源
部、投资发展部和技术中心等主要职能部门。
    公司组织结构图如下：




                                   2
2
    2、公司治理方面
    公司自 2009 年 6 月完成整体变更设立股份有限公司后，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规章制度，先后逐步建立和完
善了各项必须的公司治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、 董事会审计委员会工作细则》、 董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露
管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、
《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《货
币资金管理制度》等重要规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展，
并为完善公司内部控制制度打下了良好的基础。
    3、日常管理方面
    公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权
利和义务，公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定和程序进行，及时披
露相关信息，董事会、监事会能够独立动作，客观公正地行使表决权，确保所有
股东的利益。
    公司以基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产
品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作
都有章可循，形成了规范的管理体系。
    4、人力资源管理方面
    公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员
工时重视其职业道德与专业用途能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向
和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关
键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
    公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更
换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。薪酬与考核委员会对董事、监事、高级
管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议，提名委员会向董事
会推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬
和聘任人选发表意见。

                                      3
    5、岗位责任制
    公司建立健全了各职能部门的岗位责任制度，明确了各部门的职能定位和员
工的岗位职责，能够合理下达和分解目标任务，使公司员工办事有标准，工作有
监督。同时，岗位责任也是公司进行目标管理与绩效考核的重要依据和前提。
    6、会计系统方面
    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等
法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如
《货币资金的管理制度》、《财务支出费用报销管理制度》、《对外投资管理制度》、
《长短期借款管理制度》、《对外担保管理制度》、《固定资产管理制度》和《成本
费用管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，
确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
    7、货币资金
    公司制定了《货币资金管理制度》，对现金出纳业务、银行存款收支及结存
的监督控制，严格按照“货币资金核算与监控，统一开户，统一支付，严格不相
容职务分离”的原则执行。公司财务部门内部实行钱账分管、印鉴分管，出纳、
制单、审批、复核分别设岗，实行专人负责、分工管理。
    8、实物资产
    公司制定了《固定资产管理制度》、《物资管理制度》、《材料库管理制度》等
制度，落实实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、
盘点、保管及处置、回收等关键环节进行控制，明确实物资产购置、使用、报废
清理的权限和程序，防止实物资产被盗、毁损和流失。
    9、对外投资
    公司制定了《对外投资管理制度》，建立了规范的对外投资决策机制和程序，
加强投资项目的立项、评估、决策、实施、跟踪、投资处置等环节的会计控制，
严格控制投资风险。
    10、采购与付款
    公司制定了《全面预算管理制度》、《原料油供应商管理制度》、《原材料采购
应急方案》、《原料油进厂管理制度》、《物资验收管理制度》和《供应商管理制度》
等制度，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计

                                     4
控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，
堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
    11、筹资管理
    公司制定了《长短期借款管理制度》和《募集资金管理制度》，加强对筹资
活动的会计控制，合理选择筹资方式、规划筹资规模和筹资结构。
    12、销售与收款
    公司制定了《销售部客户管理办法》、《销售部应收账款管理制度》、《销售部
发货应急措施》、《销售部档案管理制度》、《退货管理制度》和《客户投诉管理制
度》等制度，建立了销售和收款业务岗位责任制度，在制定商品或劳务等的定价
原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作
用，加强合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。
    13、成本费用管理
    公司已建立成本费用控制系统和预算体系，制定了《成本费用管理制度》和
《全面预算管理制度》，确保成本费用管理和预算的各项基础工作的准确性，明
确了成本、费用的开支标准。公司按照“统一领导、分级管理”的原则，对成本
进行预测、决策、计划、核算、控制、分析、考核和监督，同时要求定期进行成
本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
    14、技术研发项目管理
    公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核算、
及时复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《QC 小组活动管理办法》、《技
术创新、管理创新及合理化建议实施管理办法》、《研究开发费用核算制度》和《技
术中心管理制度》等，就研发项目的立项申请、预算管理、项目收益分析、研发
费用的归集和核算、研发支出信息披露等做出了明确规定，使研发项目管理更加
科学、规范。
    15、担保管理
    公司能够较严格地控制担保行为，建立了合理有效的担保决策程序，制定了
《对外担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已
作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人
的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。

                                     5
    16、关联交易
    公司制定了《关联交易决策制度》，对公司与关联方发生的转移资源、劳务
或义务的事项进行了规范，防止控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的
发生。
    17、信息披露管理
    公司按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《证券交易所股票上
市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，建立了较
为严格的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了公司信息
披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保
密措施。
    18、会计系统与财务报告
    公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求，制定了《财务报告与财务分析管理制度》、《统计报表制度》和《财务
部部门职责》等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、
会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转
程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将
记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备
提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层
及时提供相关经济信息。
    （二）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求关于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内
部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
  定量依据         重大缺陷            重要缺陷             一般缺陷
                                   6
               潜在错报金额≥资产   资产总额的 0.5%≤潜在错   潜在错报金额＜资产
资产潜在错报
               总额的 1%            报金额＜资产总额的 1%     总额的 0.5%
                                    营业收入的 0.5%≤潜在错
营业收入潜在   潜在错报金额≥营业                             潜在错报金额＜营业
                                    报金额＜营业收入总额的
错报           收入总额的 1%                                  收入总额的 0.5%
                                    1%
                                    税前业务利润的 2.5%≤潜
税前业务利润   潜在错报金额≥税前                             潜在错报金额＜税前
                                    在错报金额＜税前业务利
潜在错报       业务利润的 5%                                  业务利润的 2.5%
                                    润的 5%
    （2）公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    ①当财务报告内部控制存在下列情形之一时，公司将其认定为财务报告内部
控制重大缺陷：
    A.公司控制环境无效；
    B.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失或不利影响；
    C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过
程中未能发现该错报；
    D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    ②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
    ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
  定量依据          重大缺陷               重要缺陷                一般缺陷
               潜在错报金额≥资产   资产总额的 0.5%≤潜在错   潜在错报金额＜资产
资产潜在错报
               总额的 1%            报金额＜资产总额的 1%     总额的 0.5%
                                    营业收入的 0.5%≤潜在错
营业收入潜在   潜在错报金额≥营业                             潜在错报金额＜营业
                                    报金额＜营业收入总额的
错报           收入总额的 1%                                  收入总额的 0.5%
                                    1%
                                    税前业务利润的 2.5%≤潜
税前业务利润   潜在错报金额≥税前                             潜在错报金额＜税前
                                    在错报金额＜税前业务利
潜在错报       业务利润的 5%                                  业务利润的 2.5%
                                    润的 5%

    （2）公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
    A.公司经营活动严重违反国家法律、法规；
    B. 关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
    C.公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

                                       7
    D.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
    E. 内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
    F. 其他对公司产生重大负面影响的情形。
    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
    A. 违反企业内部规章，形成损失；
    B. 关键业务的决策程序导致一般性失误；
    C.关键岗位业务人员流失严重；
    D.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
    E.公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
    ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：永东股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况符合内部控制有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《山西永东化
工股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。




                                   8
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司
2018 年度内控制度自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：


                       崔学良                   马明宽




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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