证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-021
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26
日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员
会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》等相关法律法
规的规定，以及公司经营发展需要，拟对《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章
程》的相关内容进行修订，具体情况如下：
条款 变更前 变更后
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十三条 公司在下列情况下，可以
本章程的规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者
第二十三 并；
股权激励；
条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收
并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
转换为股票的公司债券；
股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可 (二)要约方式；
以选择下列方式之一进行： (三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证
条
(二)要约方式； 券法》的规定履行信息披露义务，公
(三)中国证监会认可的其他方式。 司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十五条 公司因本章程第二十三条
议；公司因本章程第二十三条第（三）
第（一）项至第（三）项的原因收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公
情形收购本公司股份的，可以依照本
司依照第二十三条规定收购本公司股份
章程的规定或股东大会的授权，经三
后，属于第（一）项情形的，应当自收
分之二以上董事出席的董事会会议决
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
议。
第二十五 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照第二十三条规定收购本公司
条 让或者注销。
股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十三条第（三）项规定收
（二）项、第（四）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发
在 6 个月内转让或者注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
（三）项、第（五）项、第（六）项
从公司的税后利润中支出；所收购的股
情形的，公司合计持有的本公司股份
份应当 1 年内转让给职工。
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和
第三十九 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。
条 股东应严格依法行使出资人的权利，控 控股股东应严格依法行使出资人的权
股股东不得利用利润分配、资产重组、 利，履行股东义务。控股股东、实际
对外投资、资金占用、借款担保等方式 控制人不得利用利润分配、资产重组、
损害公司和社会公众股股东的合法权 对外投资、资金占用、借款担保等方
益，不得利用其控制地位损害社会公众 式损害公司和其他股东的合法权益，
股股东的利益。 不得利用其控制地位谋取非法利益。
…… 控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东
及其他关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支
出。
控股股东、实际控制人及公司有关各
方作出的承诺应当明确、具体、可执
行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任，并切实履行承诺。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权： ……
…… （八）对发行股票、因本章程第二十
第四十条
（八）对发行公司债券作出决议； 三条第（一）项、第（二）项规定的
…… 情形回购本公司股份，对发行公司债
券作出决议；
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以
内容：
下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
第五十五 ……
（六）会务常设联系人姓名，电话号
条 有权出席股东大会股东的股权登记日。 码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特
……
别决议通过：
（六）因本章程第二十三条第（一）
……
第七十七 项、第（二）项规定的情形回购本公
（六）法律、行政法规或公司章程规定
条 司股票；
的，以及股东大会以普通决议认定会对
（七）法律、行政法规或公司章程规
公司产生重大影响的、需要以特别决议
定的，以及股东大会以普通决议认定
通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职
权：
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、因本章程
…… 第二十三条第（一）项、第（二）项
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 规定的情形收购本公司股票或者合
股票或者合并、分立、解散及变更公司 并、分立、解散及变更公司形式的方
第一百零 形式的方案； 案；
八条 （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定因本章程第二十三条第
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （三）项、第（五）项、第（六）项
对外担保事项、委托理财、关联交易等 规定的情形收购本公司股份；
事项； （九）在股东大会授权范围内，决定
…… 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
……
第一百二十二条 董事会会议，应由
董事本人出席，对所议事项发表明确
第一百二十二条 董事会会议，应由董
意见；董事因故不能出席，可以书面
事本人出席；董事因故不能出席，可以
委托其他董事代为出席，委托人应当
书面委托其他董事代为出席。委托书中
独立承担法律责任。委托书中应载明
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
代理人的姓名，代理事项、授权范围
第一百二 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
十二条 章。代为出席会议的董事应当在授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围
围内行使董事的权利。董事未出席董事
内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。
放弃在该次会议上的投票权。独立董
……
事不得委托非独立董事代为投票。
……
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
……
（八）发现公司经营情况异常，可以
第一百四十七条 监事会行使下列职 进行调查；必要时，可以聘请会计师
权： 事务所、律师事务所等专业机构协助
…… 其工作，费用由公司承担；
第一百四
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （九）公司章程规定或股东大会授予
十七条
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 的其他职权。
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 监事会可要求公司董事、总经理、内
费用由公司承担。 部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题。监事会的监督记
录以及进行财务或专项检查的结果应
成为对 董事、总经理和其他高级管理
人员绩效评价的重要依据。
第一百五十二条 公司应当建立公正
透明的董事、监事和高级管理人员绩
效与履职评价标准和程序。
第一百五十三条 董事和高级管理人
员的绩效评价由董事会或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会应当
向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第一百五十五条 公司应当建立薪酬
与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核
心员工的稳定。
第一百五十六条 公司对高级管理人
员的绩效评价应当作为确定高级管理
人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十七条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东大会说明，并予
以充分披露。
第一百五十八条 公司章程或者相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高
级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百五十九条 公司可以依照相关
法律法规和公司章程，实施股权激励
和员工持股等激励机制。公司的激励
机制，应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。
除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日