安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本
着认真负责的态度，基于独立判断，现对公司第四届董事会第十五次会议审议的
相关事项进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见

    结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利
润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分
配利润结转下一年度。

    经审核，我们认为：董事会提出的2018年度利润分配方案充分考虑了公司现
阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和
公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损
害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配
方案，同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议。

    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，
对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2018年度内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的
存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。因此，我们认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司2019年日常关联交易预计的独立意见

    经审核，我们认为：公司2018年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间
日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、
合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原
则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2019年度，公司预计发生日
常关联交易总额约为2,600万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联
交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。因此，我
们认可上述议案。

    五、对2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，2018年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部
门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。

    2、2018年度公司对外担保情况

    2018年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
    综上，2018年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

    六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标
准，是对董事、监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有
利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的
义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意董事会确定的2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案，
并同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定对会计政策进行相应变更，
使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更
加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大
影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，因此，我们
同意公司本次会计政策变更。

    八、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，合法有效。李华先生符合《公司法》及《公司章程》中
有关任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情况，任职资格合法。我们一致同意李华先生作为公司第四届董事会非独立董事
候选人，提交公司2018年度股东大会审议、选举。

     (以下无正文)
    （此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：




     木利民                   张   林                  张居忠




                                                      2019 年 4 月 26 日