安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

           董事会关于 2018 年不进行利润分配的专项说明

    安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凤形股份”）于
2019 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2018
年度利润分配方案》，现将相关情况说明如下：

    一、公司 2018 年度利润分配方案

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母
公司所有者的净利润 30,461,959.70 元，加上年初未分配利润 127,123,990.15 元，
减去本年度提取的盈余公积 3,365,028.97 元，公司本年度可供分配的利润为
154,220,920.88 元。

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章
程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和
短期经营发展实际，公司董事会提出公司 2018 年度利润分配方案为：2018 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    二、2018 年度不进行利润分配的原因

    根据《公司章程》等相关的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司的
利润分配政策保持连续性和稳定性，同时应当重视对投资者特别是中小投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。同时，现金分红的条件是年度实现
的可分配利润为正值，且现金流充裕，公司实施现金分红不会影响公司正常经
营和长期发展。

    基于公司的战略规划和公司未来可持续发展考虑，为进一步提高公司的盈
利能力和核心竞争力，保障公司生产经营的正常运行，结合宏观经济形势、公
司资金面的基本情况以及公司经营发展实际情况及银行授信情况，同时为更好
地维护全体股东的长远利益，根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支
付的实际需求，董事会拟定 2018 年度利润分配方案为：2018 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资
金需求，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出，满足公司日常
经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转以后年
度分配。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严
格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各
种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

    四、独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

    经审核，我们认为董事会提出的 2018 年度利润分配方案充分考虑了公司现
阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报
和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存
在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利
润分配方案，同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    特此说明。

                                      安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

                                                   董事会

                                           二〇一九年四月二十七日