证券代码：002760         证券简称：凤形股份        公告编号：2021-029


               安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
              第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    会议届次：第五届董事会第十一次会议
    召开时间：2021 年 5 月 20 日
    表决方式：通讯方式
    会议通知和材料发出时间及方式：2021 年 5 月 17 日，电子邮件。
    本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人。本次会议由董事长
杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集
及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表
决所形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如
下决议：
    1、审议通过《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议二>的议案》；
    2019 年 10 月公司收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权
时，为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
项下的各项权利，各方同意，洪小华将其持有的康富科技 49%股权出质给公司作
为业绩承诺各方履行业绩补偿承诺的担保。鉴于公司拟收购洪小华持有的康富科
技 49%股权，公司拟与洪小华签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》，对洪小
华持有康富科技 31,928,400 股股份（占其股本总额的 49%）已质押给公司为前
次收购事项下业绩承诺承担的担保进行变更，变更后，由洪小华个人承担个人无
限连带责任，担保范围包括《业绩承诺补偿协议》项下应履行的全部债务，包括
业绩承诺各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、

                                    1
违约金（如有）、损害赔偿金（如有）。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
    具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司
少数股东股权暨关联交易的公告》。
    独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第五届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第十一次会
议相关事项的事前认可意见》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2021 年 6 月 7 日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次会议尚需提交股东大会审议的议
案。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。



                                           安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                   二〇二一年五月二十一日




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