安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事
        关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定,我们作
为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真
负责的态度，基于独立判断，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项
进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：
       一、关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的独立意见
    经审核，我们认为：（1）公司收购控股子公司康富科技 49%股权是公司的正
常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方
签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、
部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中铭评报字[2021]第
2071 号评估报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。（3）本次收购康富科技 49%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决
定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。（4）鉴于控股子公司康富科技
2019 年度、2020 年度均已完成了业绩承诺，此次签署《业绩承诺补偿协议之补
充协议二》是为了进一步明确业绩承诺项下的担保事项，推进康富科技剩余 49%
股权的变更事项。本次变更担保事项不改变业绩承诺其他事项，其决策程序符合
有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。（5）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次
董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    (以下无正文)
（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：




    胡华勇                   李   健                    钟   刚




                                                      2021 年 5 月 20 日