北京市天元律师事务所
              关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

              非公开发行股票会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

    安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“发行人”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2020 年 11 月 30 日
通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，
并收到中国证监会核发的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3383 号）。
    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行事宜之发
行人律师，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》
的要求，对发行人自通过发审委审核之日至本承诺函出具日期间所发生的重大事
项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，并说明如下：

    一、关于 2020 年度利润分配事项的核查
    （一）发行人 2020 年度利润分配方案及相关情况
    2021 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议决议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案》，独立董事已对
该议案发表同意的独立意见。2021 年 5 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会
审议通过的 2020 年度利润分配方案：以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本
88,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计
派发现金红利人民币 10,560,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
如在分配方案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整
利润分配比例。2021 年 5 月 31 日，本次利润分配实施完毕。
    （二）本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整情况
    鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人 2020 年度非公开
发行 A 股股票的发行价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股。
    发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票的发行数量由不超过 19,854,178 股
（含本数）调整为不超过 19,988,706 股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%。

    除以上调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

    二、本所对发行人非公开发行股票会后事项核查意见
    1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）（原名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、经核查并根据发行人确认，发行人没有出现影响发行新股的情况。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    2021 年 4 月 29 日，发行人披露了《2020 年年度报告》。2020 年度，凤形股
份实现营业收入 70,442.43 万元，较上年度增长 15.37%；实现净利润 8,645.80 万
元，较上年度增长 17.00%；归属于上市公司股东的净利润为 6,096.50 万元，较
上年度下降 7.84%，归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因如下：
    （1）发电机及配件业务板块，相关业务主要由发行人持股 51%的子公司康
富科技有限公司（简称“康富科技”）经营。康富科技 2020 年实现营业收入
32,051.67 万元，较上年度增长了 10.82%；实现净利润 5,301.53 万元，较上年度
增长 35.05%。2020 年度，发电机及配件业务板块营业收入占合并报表营业收入
比重为 45.50%，发电机及配件业务板块实现归属于上市公司股东净利润为
2,620.70 万元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为 42.99%。2019
年度，纳入发行人合并报表的发电机及配件业务板块收入为 10,527.56 万元，占
合并报表营业收入比重为 17.24%；发电机及配件业务板块实现归属于上市公司
股东净利润为 805.66 万元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为
12.18%。因 2019 年康富科技纳入合并报表期间为 10-12 月，2019 年度发电机及
配件业务对合并报表的收入及净利润影响较小，合并报表确认的少数股东损益金
额也较小。
    （2）2020 年度，发行人耐磨业务板块实现营业收入 38,390.76 万元，较上
年度下降 24.02%；实现净利润 3,522.77 万元，较上年度下降 39.85%，主要系：
受新冠疫情及发行人大客户中国中铁下属子公司伊春鹿鸣矿业有限公司（以下简
称“伊春鹿鸣”）环保事件导致其采购量下降等的影响，发行人高铬球段等耐磨
材料销售量下降，进而导致耐磨业务板块营业收入及净利润下滑。
    因此，发行人 2020 年度归属于母公司股东的净利润略有下降主要系耐磨业
务板块实现的净利润下降所致。
    随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，公司整体业务已得
到恢复。目前，对伊春鹿鸣的供货已恢复正常。2021 年 4 月 29 日，发行人披露
了《2021 年第一季度报告》（未经审计）。2021 年 1-3 月，凤形股份实现营业收
入 21,666.20 万元，较上年同期增长 66.49%；实现的归属于上市公司股东净利润
2,019.93 万元，较上年同期增长 42.11%。
    综上所述，发行人经营情况稳定，未发生重大异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行
申报文件中披露的重大关联交易。
    9、2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）开展全面检查，于 2021 年 3 月 19 日对容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
采取出具警示函措施的决定》（[2021]001 号），上述行政监管措施对容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）业务不构成实质性影响，对发行人本次非公开发行不构
成实质性影响。
    除上述情况外，截至本专项说明签署日，发行人聘请的保荐机构暨主承销商
中原证券股份有限公司、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律
师事务所北京市天元律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换；除
本次发行的签字保荐代表人董文婕、陶先胜变更为程默、陶先胜，经办签字注册
会计师施琪璋、史少翔、宛磊变更为施琪璋、孙青、宛磊之外，未发生其他更换。
    10、发行人未针对本次非公开发行编制盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东泰豪集团有限公司及其实际控制人黄代放占用发
行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。
    综上所述，自发行人通过发审委审核之日至本承诺函出具日止，发行人未发
生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）所述之重大事项。截至本承诺函出具之日，公司
仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的非公
开发行股票的相关条件，公司没有出现不符合发行上市条件的情形。
    特此说明。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签章页）


北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：______________


            朱小辉




                                       经办律师（签字）：____________

                                                            张雅娟




                                                         ____________

                                                             汪丹丹

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                                       2021 年 6 月 4 日