关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

                      非公开发行股票会后事项的专项说明




中国证券监督管理委员会：

    安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“凤
形股份”）申请非公开发行股票事项已于 2020 年 11 月 30 日获得中国证券监督管
理委员会发行审核委员会（简称“发审委”）审核通过，并收到贵会出具的《关
于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2020】3383 号）。

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷工作的操作流程》（审核备忘录第五号）的规定，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“本所”）作为凤形股份非公开发行股票的经办会计师，
遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对凤形股份的会后有关事项给予了持续、必要
的关注，并进行了审慎核查。现就会后事项核查情况说明如下：

    一、关于 2020 年度利润分配事项的核查

    （一）发行人 2020 年度利润分配方案及相关情况

    2021 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七
次会议决议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案》，独立董事已对该
议案发表同意的独立意见。2021 年 5 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会审议
通过的 2020 年度利润分配方案：以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 88,000,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金红
利人民币 10,560,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在分配方
案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配比
例。2021 年 5 月 31 日，本次利润分配实施完毕。

    （二）本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整情况


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    鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人 2020 年度非公开
发行 A 股股票的发行价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股。

    发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含
本数）调整为不超过 19,988,706 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
30%。

    除以上调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

    二、本所对发行人非公开发行股票会后事项核查意见

    1、本所对公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情况出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    2021 年 4 月 29 日，发行人披露了《2020 年年度报告》。2020 年度，凤形股
份实现营业收入 70,442.43 万元，较上年度增长 15.37%；实现净利润 8,645.80 万元，
较上年度增长 17.00%；归属于上市公司股东的净利润为 6,096.50 万元，较上年度
下降 7.84%，归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因如下：

    （1）发电机及配件业务板块，相关业务主要由发行人持股 51%的子公司康富
科技有限公司（简称“康富科技”）经营，康富科技 2020 年实现营业收入 32,051.67
万元，较上年度增长了 10.82%；实现净利润 5,301.53 万元，较上年度增长 35.05%。
2020 年度，发电机及配件业务板块营业收入占合并报表营业收入比重为 45.50%，
发电机及配件业务板块实现归属于上市公司股东净利润为 2,620.70 万元，占合并
报表归属于上市公司股东净利润的比重为 42.99%。2019 年度，纳入发行人合并报
表的发电机及配件业务板块收入为 10,527.56 万元，占合并报表营业收入比重为
17.24%；发电机及配件业务板块实现归属于上市公司股东净利润为 805.66 万元，
占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为 12.18%。因 2019 年康富科技纳入




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合并报表期间为 10-12 月，2019 年度发电机及配件业务对合并报表的收入及净利
润影响较小，合并报表确认的少数股东损益金额也较小。

    （2）2020 年度，发行人耐磨业务板块实现营业收入 38,390.76 万元，较上年
度下降 24.02%；实现净利润 3,522.77 万元，较上年度下降 39.85%，主要系：受新
冠疫情及发行人大客户中国中铁下属子公司伊春鹿鸣矿业有限公司（以下简称“伊
春鹿鸣”）环保事件导致其采购量下降等的影响，发行人高铬球段等耐磨材料销
售量下降，进而导致耐磨业务板块营业收入及净利润下滑。

    因此，发行人 2020 年度归属于母公司股东的净利润略有下降主要系耐磨业务
板块实现的净利润下降所致。

    随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，公司整体业务已得
到恢复。目前，对伊春鹿鸣的供货已恢复正常。2021 年 4 月 29 日，发行人披露了
《2021 年第一季度报告》（未经审计）。2021 年 1-3 月，凤形股份实现营业收入
21,666.20 万元，较上年同期增长 66.49%；实现的归属于上市公司股东净利润
2,019.93 万元，较上年同期增长 42.11%。

    综上所述，发行人经营情况稳定，未发生重大异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。

    9、2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对容诚会
计师事务所开展全面检查，于 2021 年 3 月 19 日对容诚会计师事务所出具了《关
于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2021]001
号），上述行政监管措施对容诚会计师事务所业务不构成实质性影响，对凤形股
份本次非公开发行不构成实质性影响。


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    除上述情况外，截至本专项说明签署日，发行人聘请的保荐机构暨主承销商
中原证券股份有限公司、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律
师事务所北京市天元律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换；除
本次发行的签字保荐代表人董文婕、陶先胜变更为程默、陶先胜，经办签字注册
会计师施琪璋、史少翔、宛磊变更为施琪璋、孙青、宛磊之外，未发生其他更换。

    10、发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、发行人未发生大股东泰豪集团有限公司及其实际控制人黄代放占用公司
资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行和投资者判断的重大事项。

    综上所述，自发行人通过发审委审核之日至本专项说明出具日，发行人未发
生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》所述可能影响本次发
行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票
会后事项的专项说明》之盖章页）




容诚会计师事务所                 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
                                 中国注册会计师：


    中国北京                     中国注册会计师：




                                 2021 年 6 月 4 日




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