北京市天元律师事务所
            关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                  2021 年第三次临时股东大会的
                               法律意见
                                                   京天股字（2021）第 393 号



致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司


   安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中现场会议于 2021 年 6 月 7 日在安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安
徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


   为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第
五届董事会第十一次会议决议公告》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立
董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前
认可意见》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
公告》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大
会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开。


   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。


   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


   公司于 2021 年 5 月 20 日召开第五届董事会第十一次会议，做出决议召集本
次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大
会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席
会议对象等。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2021 年 6 月 7 日 14：30 在安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧安
徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室召开，由董事长杨剑主持本次会议。股东
进行网络投票时间为 2021 年 6 月 7 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2021 年 6 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳



                                      2
证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2021 年 6 月 7 日 9:15 至 15:00 的任意
时间。


   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


   （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 7 人，
共计持有公司有表决权股份 36,981,015 股，占公司股份总数的 42.0239%，其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 36,947,515
股，占公司股份总数的 41.9858%。


    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 33,500 股，占公司股份总数的
0.0381%。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）4
人，代表公司有表决权股份数 890,500 股，占公司股份总数 1.0119%。


   除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人



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   本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有
效。


   网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。


   三、本次股东大会的表决程序及表决结果


   经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


   本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


   经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


   （一）关于签订《业绩承诺补偿协议之补充协议二》的议案

   表决情况：同意36,953,215股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9248%；反对27,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0752%；弃
权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

   其中，中小投资者表决情况为：同意票 862,700 股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数 96.8782%；反对票 27,800 股，占出席会议的中小投资者的
有表决权股份总数的 3.1218%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有表决
权股份总数的 0.0000%。




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   表决结果：通过

   （二）关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

   表决情况：同意 36,953,215 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9248%；
反对 27，800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0752%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。

   其中，中小投资者表决情况为：同意票 862,700 股，占出席会议的中小投资者
的有表决权股份总数 96.8782%；反对票 27,800 股，占出席会议的中小投资者的
有表决权股份总数的 3.1218%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者的有表决
权股份总数的 0.0000%。

   表决结果：通过


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________




                                                      _______________




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                          2021 年 6 月 7 日




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