凤形股份：上海汉盛律师事务所关于泰豪集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的法律意见2021-09-28
上海汉盛律师事务所
关于泰豪集团有限公司及其一致行动人
免于发出收购要约的
法律意见书
2021HS 意字第 704-1 号
上海汉盛律师事务所
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上海汉盛律师事务所
关于泰豪集团有限公司及其一致行动人
免于发出收购要约的法律意见书
2021HS 意字第 704-1 号
致：泰豪集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）
接受泰豪集团有限公司的委托，就安徽省凤形耐磨材料股份有限公司控股股东
泰豪集团有限公司的全资子公司江西泰豪技术发展有限公司以现金认购安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）所涉及
的免于发出收购要约之事宜，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务，依法对所依据的文件资
料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见书仅供公司为收购人及其一致行动人免于发出收购要约之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必
备的法律文件，并依法承担相应的法律责任。
法律意见书
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如
下：
公司、上市公司、凤形股份 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
收购人、泰豪集团 指 泰豪集团有限公司
江西泰豪、一致行动人、本次
指 江西泰豪技术发展有限公司
非公开发行对象
本次发行、本次非公开发行 指 公司采用非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票
本次收购 指 江西泰豪以现金认购上市公司非公开发行股份
《收购报告书》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据泰豪集团的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，泰豪集团的基本情况如下：
公司名称 泰豪集团有限公司
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 913600001582806049
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
公司类型 有限责任公司
成立时间 1993 年 4 月 20 日
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软
件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、
空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、
经营范围 安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电
化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术
服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰豪集团依法设立并有效
存续。
（二）一致行动人基本情况
根据江西泰豪的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，江西泰豪的基本情况如下：
公司名称 江西泰豪技术发展有限公司
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91360121MA399WRJ4W
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2020 年 8 月 11 日
一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，
软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服
经营范围
务，软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
经本所律师核查，江西泰豪系泰豪集团的全资子公司，泰豪集团、江西泰
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豪互为一致行动人。截至本法律意见书出具之日，江西泰豪依法设立并有效存
续。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市
公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关情况
2020 年 8 月 14 日，公司与江西泰豪签订了《安徽省凤形耐磨材料股份有限
公司与江西泰豪技术发展有限公司之附生效条件之股份认购协议》(以下简称
“《认购协议》”)；2020 年 11 月 27 日，公司与江西泰豪签订了《关于<安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪技术发展有限公司之附生效条件之股份
认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据《认购协议》、《补充协议》以及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于 2020 年度权益分派方案实施后调整非公开发行 A 股股票发行价格的公告》、
本次发行股票方案，凤形股份本次发行的股票数量不超过 19,988,706 股（含本
数），公司发行前总股本为 88,000,000 股，本次发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%，江西泰豪以不超过 35,400 万元认购公司本次发行股
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份。本次发行的发行价格为 17.71 元/股。
本次收购前，泰豪集团持有凤形股份 28.57%的股份，为凤形股份的控股股
东。本次收购完成后，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪合计持有凤形股份
45,131,563 股，持股比例为 41.79%，泰豪集团及其一致行动人合计持有公司股
份的比例将超过 30%。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条
件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
经本所律师核查，收购人及其一致行动人本次收购符合前述可以免于发出
要约的条件，具体如下：
（一）本次发行已经公司股东大会非关联股东批准
2020 年 8 月 31 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会批准公
司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
参加会议的关联股东泰豪集团已回避表决。
本次发行完成后，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪合计持有公司股份的
比例将超过 30%。
（二）江西泰豪承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份
根据公司与江西泰豪签署的《认购协议》及江西泰豪出具的承诺函，江西
泰豪承诺：“1、自凤形股份本次发行股票上市之日起 36 个月内，本公司不得转
让本次认购的公司股份。2、本次发行实施完成后，本公司由于凤形股份送股、
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转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（三）公司股东大会同意投资者免于发出要约
2020 年 8 月 31 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》。
本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东泰豪集团已回避表决。
四、本次收购的批准和授权
（一）上市公司内部决策程序
1、公司于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、公司于 2020 年 8 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等。
3、公司于 2020 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等。
（二）中国证监会的审核
2020 年 11 月 30 日，凤形股份本次非公开发行股票项目经中国证监会发行
审核委员会审核通过；2020 年 12 月 10 日，中国证监会核发《关于核准安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383 号）。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
五、关于本次收购是否存在法律障碍
本所律师经核查认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
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六、本次收购所涉信息披露义务
本所律师经核查认为，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要
求履行了现阶段必要的信息披露义务。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凤形股份本次发行已
履行各项必要程序并取得中国证监会的审核通过，收购人及其一致行动人具备
本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第三项规定的条件，可免于发出要约。
（本行以下无正文）
