上海汉盛律师事务所
关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
2021HS 意字第 704-2 号
上海汉盛律师事务所
地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22.23 层 邮政编码：200127
电话：（021）5187 7676 传真：（021）6185 9565
电子邮箱： hansheng@hanshenglaw.cn
法律意见书
目 录
一、收购人及其一致行动人的基本情况............................................................ 6
二、本次收购的目的及收购决定...................................................................... 13
三、收购方式...................................................................................................... 15
四、本次收购的资金总额及资金来源.............................................................. 18
五、免于发出要约的情况.................................................................................. 18
六、本次收购的后续计划.................................................................................. 19
七、本次收购对上市公司的影响...................................................................... 21
八、收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 23
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.......................... 23
十、《收购报告书》的格式和内容.................................................................. 24
十一、结论意见.................................................................................................. 24
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法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
2021HS 意字第 704-2 号
致：泰豪集团有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪集团有限公司的委托，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就泰豪集团有限公司及其一致行动人收购安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司而编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》有关事宜，而出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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法律意见书
三、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
五、本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
本所、汉盛 指 上海汉盛律师事务所
《上海汉盛律师事务所关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限
本法律意见书 指
公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购报告书》
凤形股份、公司、本公
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券代码：002760
司、上市公司、发行人
泰豪集团、收购人 指 泰豪集团有限公司
江西泰豪、一致行动人、
指 江西泰豪技术发展有限公司
本次非公开发行对象
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司采用非公开发行方式向
本次发行、本次非公开
指 特定对象合计发行不超过 19,988,706 股（含本数）、募集
发行
资金不超过 35,400 万元
泰豪集团及其一致行动人认购凤形股份非公开发行 A 股股
本次收购 指
票的行为
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会第三次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2020 年 8 月 15 日
合同、本合同、《附条 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪签署的《附条
件生效的股份认购协 指 件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之
议》及补充协议 补充协议》
《公司章程》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
监事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指 ——上市公司收购报告书》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
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法律意见书
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中，若出现部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数
上可能因四舍五入存在差异。
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法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
公司名称 泰豪集团有限公司
统一社会信用代码 913600001582806049
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
注册资本 70,000 万元人民币
法定代表人 黄代放
公司类型 有限责任公司
成立日期 1993 年 4 月 20 日
营业期限 1993 年 04 月 20 日至 2043 年 04 月 19 日
高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、
人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源
热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节
经营范围 能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品
的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设
工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌珝泰投资中心（有限合伙）29.71%
黄代放 28.57%
股权结构
南昌泰智投资管理中心（有限合伙）28.57%
南昌诚泰投资中心（有限合伙）13.14%
通讯地址 江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦 1 楼
联系电话 0791-82028967
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》、《公司章程》相关
文件资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，收购人不存在依据有关法律法规
及《公司章程》的规定需予终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
截至本法律意见书出具日，一致行动人的基本情况如下：
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法律意见书
公司名称 江西泰豪技术发展有限公司
统一社会信用代码 91360121MA399WRJ4W
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 张思伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 8 月 11 日
营业期限 2020 年 8 月 11 日至 2040 年 8 月 10 日
一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软
件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，
经营范围
软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股权结构 泰豪集团持股 100%
通讯地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号
联系电话 0791-82028967
根据《收购报告书》及一致行动人最新有效的《营业执照》、《公司章程》
相关文件资料，一致行动人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，一致行动人不存在依据有关法律
法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。
（三）收购人具备本次收购的主体资格
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律
师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业
信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”
网站（https://www.tianyancha.com/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、“人民法院公告网”网站
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”网站
（http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国仲裁网
（http://www.china-arbitration.com/ ）、中国审判流程信息公开网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
等公开信息渠道，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收
购 管 理 办 法 》 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 情 形 ：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人及其
一致行动人具备本次收购的主体资格。
（四）收购人及其一致行动人的股权及控制关系
1、收购人及其一致行动人股权控制架构
截至本法律意见书出具日，泰豪集团及江西泰豪的股权结构如下：
2、收购人及其一致行动人实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具日，泰豪集团持有江西泰豪 100%股权，黄代放先生
直接持有泰豪集团 28.57%股权，通过控制南昌珝泰投资中心（有限合伙）间接
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法律意见书
持有泰豪集团 29.71%股权。黄代放先生通过直接及间接的方式控制江西泰豪
58.28%的股权，为江西泰豪的实际控制人。
（五）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的
情况
1、收购人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本法律意见书出具日，除凤形股份外，泰豪集团控制的一级企业（单位）
的情况如下：
序 注册资本 直接持 业务
公司名称 （万元） 股比例 板块 主营业务
号
一般项目：信息系统集成服务，数字
文化创意内容应用服务，软件开发，
1 江西泰豪 3,000.00 100% 投资
信息技术咨询服务，电子产品销售，
计算机系统服务，软件销售
从事发电机、计算机科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；物业管理；汽车、五金交电、
化工产品（除危险化学品、监控化学
泰豪集团上 房地 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
2 海实业有限 5,000 100% 产投 毒化学品）的销售；建筑智能化建设
公司 资 工程专业施工，水暖电安装建设工程
作业，水电安装（工程类项目凭许可
资质经营）；软件开发，动漫制作，
影视制作，设计制作代理各类广告，
从事货物及技术进出口业务
泰豪集团
15,777.0
3 （香港） 100% 投资 进出口业务
9（港币）
有限公司
非金融性投资及投资管理，高新技术
泰豪产城 产品研发及技术咨询服务，财务咨询
创意
4 集团股份 20,000 90% 服务，经济信息咨询服务，基础设施
科技
有限公司 工程及智能节能工程的设计、项目管
理和施工，房地产开发及物业管理
泰豪（上海）
财务 股权投资管理，创业投资管理，资产
5 股权投资管 3,000 80%
投资 管理，投资咨询
理有限公司
泰豪创业 公司 园区项目投资、建设、运营、管理和
6 投资集团 10,000 80% 投资 咨询服务；文化创意项目、创业型、
有限公司 平台 中小型企业的引进、孵化及产业投
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资；房地产开发投资；组织文化创意
科技产品及项目展示活动；新技术、
新产品的研发、技术服务；房屋租赁；
投资管理（金融、期货、保险、证券
除外）；仓储服务（易制毒及化学危
险品除外）；物业管理；园林景观工
程规划、设计、施工
上海兴电
创业投资，实业投资，投资管理，资
创业投资 创业
7 20,000 79% 产管理，投资咨询，商务信息咨询，
中心（有 投资
企业管理咨询
限合伙）
南昌创业 公司 实业投资；投资咨询服务(金融、证券、
8 投资有限 12,000 58.33% 投资 期货、保险除外)；产权经纪；企业管
公司 平台 理咨询
江西泰豪
创意 高等教育；自考助学教育；职业中专
9 动漫职业 20,000 100%
科技 教育；学业证书教育；短期培训教育
学院
贵州大学 创意
10 20,000 100% 普通高等学历教育
明德学院 科技
江西泰豪
创意 计算机软件工、计算机网络技术员、
11 职业技能 500 100%
科技 动漫与软件服务外包培训等职业培训
培训学院
技术开发、技术转让、技术推广、技
北京泰豪
智慧 术服务、技术咨询；软件开发；应用
12 科技集团 20,000 60%
城市 软件服务；计算机系统服务；基础软
有限公司
件服务
受托管理股权投资基金，受托管理创
深圳泰豪 业投资企业创业资本、创业投资咨
晟大股权 财务
13 500 70% 询、为创业企业提供创业管理服务，
投资管理 投资
参与设立股权投资管理顾问机构，创
有限公司 业投资
软件开发，人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务），技术服
江西泰豪 创意 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
14 教育科技 20,000 100%
科技 技术转让、技术推广，教育咨询服务
有限公司 （不含涉许可审批的教育培训活动），
会议及展览服务
软件开发，会议及展览服务，教育咨
共青城明 询服务（不含涉许可审批的教育培训
德教育科 创意 活动），技术服务、技术开发、技术
15 20,000 100%
技有限公 科技 咨询、技术交流、技术转让、技术推
司 广，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）
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法律意见书
2、一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本法律意见书出具日，江西泰豪无控制的企业。
3、实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本法律意见书出具日，除泰豪集团外，黄代放先生控制企业的情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
南昌珝泰投资中 实业投资、投资咨询服务、企
1 8,320 49.52%
心（有限合伙） 业管理咨询、产权经纪
（六）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、收购人及其一致行动人从事的主要业务
泰豪集团的经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；
计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热
泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术
服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、
咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租”。
泰豪集团目前主营业务为数字创意及园区开发、股权投资等，最近三年内主
营业务未发生重大变化。
江西泰豪的经营范围为“信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，
软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售”。
截止本法律意见书出具日，江西泰豪除参与本次非公开发行股票外，未实际
开展其他业务。
2、收购人及其一致行动人最近三年财务数据
2018 年、2019 年、2020 年泰豪集团合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
总资产 1,070,868.27 1,146,372.71 839,189.25
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法律意见书
净资产 364,440.46 366,300.93 386,494.01
营业收入 202,033.65 186,149.97 164,377.82
净利润 31,539.43 24,863.85 42,023.51
净资产收益率 8.25% 6.23% 10.87%
资产负债率 65.97% 68.05% 53.94%
江西泰豪为 2020 年 8 月新设立公司，截至本法律意见书出具日尚未开展业
务，暂无财务数据。
（七）收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本法律意见书出具日，泰豪集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
截至本法律意见书出具日，江西泰豪于 2020 年 8 月成立，未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（八）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员
1、泰豪集团董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 身份证号 国籍 地区的居留权
住地
3601021963
1 黄代放 董事长 中国 南昌 否
********
3602031979
2 杨剑 董事、总经理 中国 南昌 否
********
3604221973
3 邱军 董事 中国 贵阳 否
********
3601021972
4 熊必成 董事 中国 南昌 否
********
3601211977
5 黄三放 董事 中国 上海 否
********
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法律意见书
3601041957
6 万晓民 监事会主席 中国 南昌 否
********
3601021971
7 钟华 监事 中国 南昌 否
********
3601021969
8 艾强 监事 中国 南昌 否
********
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、江西泰豪董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 身份证号 国籍 地区的居留权
住地
1 执行董事、 3604021989
张思伟 ******** 中国 南昌 否
总经理
3601021976
2 饶琛敏 监事 ******** 中国 南昌 否
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股
份的情况
截至本法律意见书出具日，泰豪集团持有境内、境外其他上市公司股份的
情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例
泰豪科技股份
泰豪科技 600590 128,569,272 14.97%
有限公司
除上述情况外，收购人及其一致行动人，其控股股东、实际控制人在境内、
境外无持有其他上市公司股份的情况。
（十）收购人及一致行动人关系的说明
江西泰豪为泰豪集团全资子公司，二者为一致行动人。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购目的
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法律意见书
泰豪集团基于对凤形股份发展前景的信心，支持凤形股份持续发展及巩固公
司控制权，决定认购凤形股份本次非公开发行的 A 股股票。
（二）本次收购所履行的相关程序
1、本次非公开发行方案已通过国防科工局的军工事项审查，凤形股份已收
到国防科工局签发的《国防科工局关于济南吉美乐电源技术有限公司母公司资本
运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]645 号），原则同意凤形股份本
次资本运作；
2、2020 年 8 月 11 日，泰豪集团审议同意江西泰豪认购凤形股份本次非公
开发行的股票；
3、2020 年 8 月 14 日，凤形股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的议案。凤形股份的独立董事发表了事前认可意见和独
立意见；
4、2020 年 8 月 14 日，江西泰豪与凤形股份签署了《附条件生效的股份认
购协议》；
5、2020 年 8 月 31 日，凤形股份召开 2020 年第三次临时股东大会审议同意
本次非公开发行方案；
6、2020 年 11 月 27 日，凤形股份召开第五届董事会第六次会议，决定调整
本次非公开发行股票发行数量；
7、2020 年 11 月 27 日，江西泰豪与凤形股份签署了《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》；
8、2020 年 12 月 10 日，凤形股份收到证监会出具的《关于核准安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383 号）。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已经披露的情况外，收购人无继
续增持上市公司股份的明确计划。
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法律意见书
收购人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收
购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
收购人承诺所认购的凤形股份本次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已取
得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，
合法有效。
三、收购方式
（一）本次收购方式
本次收购方式为收购人泰豪集团及其一致行动人以现金认购凤形股份本次
非公开发行股份。
（二）收购人及其一致行动人收购前后在凤形股份拥有权益的情况
本次收购前，泰豪集团直接持有公司 25,142,857 股股份，占上市公司总股
本的 28.57%，江西泰豪未持有公司股份。
本次交易中，泰豪集团及其一致行动人以现金方式认购凤形股份非公开发行
的股票，认购股票数量为 19,988,706 股，拟认购金额为 35,400 万元。认购完成
后泰豪集团及其一致行动人将持有公司 45,131,563 股股份，占公司发行后总股
本的 41.79%。
（三）本次收购相关合同的主要内容
本次收购相关的合同即《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》，由凤形股份与江西泰豪签署，签约日期分别为 2020
年 8 月 14 日及 2020 年 11 月 27 日，经补充约定后的合同主要内容如下：
1、合同各方当事人
甲方：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
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法律意见书
乙方：江西泰豪技术发展有限公司
2、认购方式、认购价格
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会
议决议公告日。本次发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
甲乙双方同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，将按照中国证监会、深交
所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2021 年 5 月 20 日，凤形股份 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度利润
分配方案，以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 88,000,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金红利人民币
10,560,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021 年 5 月 31 日，
本次利润分配实施完毕。根据上述条款，公司此次非公开发行 A 股股票的发行价
格 由 1 7 . 8 3 元 / 股 调 整 为 1 7 . 7 1 元 / 股 。
3、认购股份的数量、支付方式
认购股份的数量：根据补充协议约定，双方一致同意并确认将认购协议中的
相应条款改为：按照上述定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资
金总额除以本次发行价格确定，本次非公开发行股票的发行数量不超过
19,854,178 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次非公开发行股票数量
不 低 于 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 。
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司 2020 年度非公开发行
A 股股票的发行价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股，公司 2020 年度非公开
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法律意见书
发行 A 股股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含本数）调整为不超过
19,988,706 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
支付方式：在甲方取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，甲方根据向
中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该
缴款通知后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本
次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到
满足之日为生效日期：
（1）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（2）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）中国证监会核准本次发行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全
体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
7、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
（四）收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，泰豪集团持有上市公司股份均为无限售流通股，江西泰豪未持
有上市公司股份。2019 年 4 月 15 日、2019 年 9 月 27 日、2019 年 12 月 5 日、
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法律意见书
2020 年 9 月 28 日，泰豪集团分别将持有的凤形股份 5,448,449 股、6,406,016
股、6,251,805 股、750,000 股股份质押给江西银行股份有限公司南昌高新支行。
本次收购后，收购人及其一致行动人承诺本次发行中取得的凤形股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排
有不同意见，收购人及其一致行动人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至目前，除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
（五）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不
存在补充协议、泰豪集团及其一致行动人与上市公司就股份表决权的行使不存在
其他安排。本法律意见书中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不
存在补充协议、泰豪集团及其一致行动人与上市公司就股份表决权的行使不存在
其他安排。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《附
条件生效的股份认购合同》及补充协议合法、有效。
四、本次收购的资金总额及资金来源
（一）本次收购的资金总额
收购人泰豪集团通过其一致行动人江西泰豪，用现金以每股 17.71 元的价格
认购凤形股份定向发行的 19,988,706 股新增股份，向凤形股份支付认购股款总
额为 35,400 万元。
（二）本次收购的资金来源
本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购
所需资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排;
不存在直接间接使用及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。
五、免于发出要约的情况
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法律意见书
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可
以免于发出要约。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例将
由 28.57%增加至 41.79%，超过 30%。
由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得上市公司控制权且已承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，凤形股份 2020 年第三次临时股东大会审
议通过了收购人及其一致行动人免于发出要约的议案，同意收购人及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“三、收购方式”之“（二）
收购人及其一致行动人收购前后在凤形股份拥有权益的情况”。
（三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
本次交易完成后，凤形股份的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为黄代
放先生。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上
市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
六、本次收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，凤形股份主营业务暂未改变或有作出重大调整的
计划。根据泰豪集团出具的承诺函，在收购完成后，泰豪集团不排除改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的可能。如果根据凤形股
份实际情况需要进行业务调整，泰豪集团将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
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法律意见书
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对凤
形股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
无使凤形股份购买或置换资产的计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无改变凤形股份现任董事
会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人及其一致行动人与凤形股份其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，
若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来在 12 个月内
对上市公司的公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相
应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对
现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红
政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，泰豪集团及其一致行动人合计持有凤形股份 41.79%的股
份，成为凤形股份的控股股东，实际控制人未发生变更。本次收购不涉及凤形股
份的资产、业务和人员的调整，对凤形股份与收购人之间的人员独立、资产完整、
财务独立、机构独立将不会产生影响，凤形股份仍将具有独立经营能力，在研发、
采购、生产、销售等方面均保持独立。泰豪集团就本次收购完成后保持上市公司
独立性作出如下承诺：
“为了保护凤形股份的合法利益，保证凤形股份的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺本公司及本公司控股股东将严格按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与凤形股份在人员、资产、业务、
机构、财务方面的独立性，不从事任何影响凤形股份人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害凤形股份及其他股东的利益，切
实保障凤形股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，除上市公司外，泰豪集团直接或间接控制的企业
详见《收购报告书》第二节“二/（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企
业、关联企业及核心业务的情况”。
泰豪集团及其控制的其它企业未以任何方式从事与凤形股份及其子公司经
营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务
上的帮助。
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法律意见书
2、避免同业竞争的措施
凤形股份本次收购完成后的控股股东，泰豪集团就本次收购完成后避免同业
竞争问题承诺如下：
“本公司与凤形股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免未来
可能发生的同业竞争，本公司承诺本公司将不会参与任何与凤形股份目前或未来
从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对凤形股份构成直接或间接竞争
的任何业务或活动；本公司不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他
权益的企业或组织，直接或间接从事与凤形股份相同或相似的业务；本公司不为
自己或者他人谋取属于凤形股份的商业机会，自营或者为他人经营与凤形股份同
类的业务；以上承诺在本公司直接或间接拥有凤形股份期间内持续有效，且是不
可撤销的。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1、关于关联交易情况的说明
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动
人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、材料采
购、关联租赁等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。本次收购完成
后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公
司之间原有与生产经营相关的关联交易仍将存在。截至本法律意见书出具日，上
市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关
联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规
定。
2、关于收购人及一致行动人规范关联交易的措施
为规范与凤形股份之间的关联交易，泰豪集团出具了《泰豪集团关于未来规
范与安徽凤形耐磨材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺将尽量避免与凤形股份之间产生关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守凤形股份
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法律意见书
章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凤形股份关联
交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保
证不会利用关联交易转移凤形股份利润，不会通过影响凤形股份的经营决策来损
害凤形股份及其他股东的合法权益”。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情
况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员未与凤形股份的董事、监事、高级管理人员进行过
合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的凤形股份董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对凤形股份有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契和安排。
九、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司上市交易股份情况
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法律意见书
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一
致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖凤形股份股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况
根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，上述人员及其
直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
凤形股份股票的情形。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购决定及收购目
的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查
文件”等，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定；本次
收购符合免于发出要约的条件。
（以下无正文）
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