证券代码：002760            证券简称：凤形股份        公告编号：2022-020



                            凤形股份有限公司
                          关于康富科技有限公司
               2021年度业绩承诺完成情况说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月完成了康富科技有限
公司（以下简称“康富科技”）51%股权收购，2021年6月完成了康富科技有限公
司49%股权收购，目前公司持有康富科技100%股权，根据深圳证券交易所相关规
定，现将康富科技2021年度业绩承诺完成情况说明如下：
       一、本次收购的基本情况
       2019 年 8 月 23 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的议案》，
同意公司以现金 23,562 万元收购洪小华、麦银英等 49 名自然人股东持有的康富
科技 51%股权。2019 年 9 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
上述议案。2019 年 10 月 10 日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本
次工商变更完成后，公司持有康富科技 51%股权，康富科技成为本公司控股子公
司。
       2021 年 5 月 20 日，公司召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，
同意公司以 22,638 万元购买洪小华持有的康富科技 49%股权。2021 年 6 月 7 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 24 日康
富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富
科技 100%股权。
       二、业绩承诺情况
       根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之
补充协议》约定，洪小华、麦银英等 49 名自然人股东承诺：康富科技在业绩承
诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019 年度：3,300 万元；②2020 年度：
4,200 万元；③2021 年度：5,100 万元。交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内
实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。净利润数指康富科技
经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据。
       ①在业绩承诺期内，若康富科技业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计
实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额
对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：
       交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和－已补偿金额；
       以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价
格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不回冲。
       ②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果
书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起
10 个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。
       ③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期
末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司
另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：
       因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金
额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，
剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影
响
       ④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后 10 个工作日内将根据《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金
额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起 10
个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公
司。
       ⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款
的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确
定的补偿金额。
       ⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿
以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。
       三、业绩承诺完成情况
       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司2021年度
《审计报告》（大信审字[2022]第6-00016号），康富科技2021年度实现的净利
润为5,191.54万元，扣除非经常性损益后净利润为4,635.46万元，2019年至2021
年三年累计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润13,164.52万
元，累计应完成业绩承诺净利润为12,600万元，累计完成业绩承诺数的104.48%,
不涉及业绩补偿事项。
       特此公告




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                                                      二〇二二年四月九日